| 編號:***************** |
| 南京市公共資源交易中心受登錄后查看委托，就其增資有關事項公告如下: |
| *. 項目概述 |
| *.* 增資企業：登錄后查看 |
| *.* 項目內容：登錄后查看(以下簡稱增資企業)為南京市城市建設投資控股(集團)有限責任公司(以下簡稱市城建集團)控股子公司，擬以增資擴股的方式，引入合適的戰略投資者，持有增資后增資企業**.**%股權。(詳見附件《登錄后查看增資擴股項目公開掛牌及評審方案》) |
| *.* 項目批準情況： |
| (*)南京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于登錄后查看增資擴股有關事項的批復》(寧國資委企〔****〕***號)； (*)南京市城市建設投資控股(集團)有限責任公司《董事會決議》(****年*月*日)； (*)登錄后查看《****年第二次臨時股東會決議》(****年*月**日)。 |
| *.* 掛牌起止日期： |
****年**月**日-****年*月*日 |
| *.* 接受報名時間：掛牌期限內(工作時間內，法定節假日除外) |
| 掛牌期滿如未征集到參選人，不延長信息公告期限。 |
| *.* 交易方式：綜合評議 |
| *. 增資企業基本情況 |
| *.* 企業名稱： 登錄后查看 |
| *.* 公司類型： 非登錄后查看 |
| *.* 社會信用代碼： ****************** |
| *.* 注冊資本(萬)： ****.****(人民幣) |
| *.* 法定代表人： 劉晟 |
| *.* 住所： 南京市玄武區中央路***-*號*樓 |
| *.* 經營范圍： 建筑智能化系統設計；電氣安裝服務；建設工程施工(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)；技術進出口；軟件外包服務；人工智能應用軟件開發；人工智能基礎軟件開發；大數據服務；信息系統運行維護服務；物聯網技術服務；區塊鏈技術相關軟件和服務；物聯網設備銷售；物聯網技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；軟件銷售；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；智能車載設備銷售；電氣設備銷售；電氣設備修理；辦公設備銷售；計算機及辦公設備維修；信息系統集成服務；金屬結構銷售；金屬制品銷售；安全技術防范系統設計施工服務；貨物進出口(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動) |
| *.* 職工人數： ***人 |
| *.* 所屬行業： 非登錄后查看 |
| *.** 其他： 無 |
| *. 增資企業目前股權結構 |
| (*) 南京市城市建設投資控股(集團)有限責任公司 **.******% (*) 登錄后查看 **.******% (*) 登錄后查看 *.******% (*) 南京公共交通(集團)有限公司 *.******% (*) 登錄后查看 *.******% (*) 登錄后查看 *.******% (*) 南京市城市建設(控股)有限公司 *.******% (*) 登錄后查看 *.******% (*) 圖靈人工智能研究院(南京)有限公司 *.******% (**) 登錄后查看股權投資一期基金企業(有限合伙) *.******% |
| *. 增資企業審計情況 |
| *.* ****年度(以下數據出自年度審計報告) |
| *.*.* 審計機構： 登錄后查看(特殊普通合伙) |
| *.*.* 審計報告編號： 蘇亞蘇審【****】***號 |
| *.*.* 資產總計(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 負債總計(萬元)： ****.*** |
| *.*.* 所有者權益總計(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 營業收入(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 利潤總額(萬元)： ****.* |
| *.*.* 凈利潤(萬元)： ****.*** |
| *.*.* 重要提示(審計報告有無保留意見或者重要提示的說明)： 有，詳見審計報告 |
| *.* ****年度(以下數據出自基準日審計報告) |
| *.*.* 審計機構： 登錄后查看(特殊普通合伙) |
| *.*.* 審計報告編號： 容誠審字【****】********號 |
| *.*.* 資產總計(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 負債總計(萬元)： ****.**** |
| *.*.* 所有者權益總計(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 營業收入(萬元)： *****.*** |
| *.*.* 利潤總額(萬元)： ****.**** |
| *.*.* 凈利潤(萬元)： ****.**** |
| *.*.* 重要提示(審計報告有無保留意見或者重要提示的說明)： 有，詳見審計報告 |
| *.* ****年度(以下數據出自基準日審計報告) |
| *.*.* 審計機構： 登錄后查看(特殊普通合伙) |
| *.*.* 審計報告編號： 容誠審字【****】********號 |
| *.*.* 資產總計(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 負債總計(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 所有者權益總計(萬元)： *****.**** |
| *.*.* 營業收入(萬元)： ****.**** |
| *.*.* 利潤總額(萬元)： ***.**** |
| *.*.* 凈利潤(萬元)： ***.**** |
| *.*.* 重要提示(審計報告有無保留意見或者重要提示的說明)： 有，詳見審計報告 |
| *. 增資企業資產評估情況 |
| *.* 評估機構： 登錄后查看 |
| *.* 評估報告書編號： 中和評報字[****]第*******號 |
| *.* 評估核準(備案)單位： 南京市國資委 |
| *.* 評估基準日： ****/**/** |
| *.* 評估資產總計(萬元)： *****.** |
| *.* 評估負債總計(萬元)： ****.** |
| *.* 評估凈資產總計(萬元)： *****.**** |
| *.* 重要提示(評估報告有無保留意見或者重要提示的說明)： 有，詳見評估報告 |
| *. 企業擬募集資金底價及支付要求 |
| *.* 價格(萬元)： ****.** |
| *.* 價款支付方式 ： 一次性支付 |
| *.* 支付期限要求： 《登錄后查看增資擴股協議》生效次日起*個工作日內以貨幣方式一次性足額繳納款項。 |
| *. 募集資金用途 |
| 本次擬募集資金不低于****.**萬元，其中****萬元用于增加注冊資本，對應增資后企業股權占比**.**%，其余部分作為資本公積，該資金主要用于增加增資企業注冊資本金、增資企業日常經營、市場開發、提升公司研發創新能力和軟件交付能力等。 |
| *. 增資后的企業股權結構 |
| (*)南京市城市建設投資控股(集團)有限責任公司**.**%； (*)登錄后查看**.**%； (*)登錄后查看*.**%； (*)南京公共交通(集團)有限公司*.**%； (*)登錄后查看*.**%； (*)登錄后查看*.**%； (*)南京市城市建設(控股)有限公司*.**%； (*)登錄后查看*.**%； (*)核心員工*.**%； (**)圖靈人工智能研究院(南京)有限公司*.**%； (**)登錄后查看股權投資一期基金企業(有限合伙)*.**%； (**)新增戰略投資者**.**%。 |
| *. 保證金 |
| *.* 參選人須繳納交易保證金****.**萬元； |
| *.*經增資企業審核，通過資格確認的參選人須在資格確認次日起三個工作日內將交易保證金交至指定賬戶(需從意向方登記時所填寫的本單位賬戶中采用電子化方式一次性匯出，以到達賬戶時間為準，遇法定節假日順延)并辦理保證金到賬確認手續，逾期將不能取得參選資格。 *.*通過資格確認的參選人須在資格確認次日起三個工作日內辦理保證金到賬確認手續，逾期無法辦理。辦理到賬確認的方式為：登錄南京市公共資源交易中心產權交易業務用戶平臺獲取繳納碼，憑繳納碼登錄南京市公共資源交易中心網站辦理到賬確認。參選人應充分考慮資金在途時間，確保交易保證金在規定時間內到達指定賬戶。 *.*意向投資方如被確定為投資方，則其交納的交易保證金本金在《增資協議》生效之日起轉為增資價款；未被確定為投資方的，其交納的交易保證金在確定投資方后五個工作日內原路全額返還。 *.*為保護交易各方合法利益，增資企業在此做出特別提示，意向投資方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為參選人并對以下內容作出承諾：如參選人存在以下任何一種情形，交易中心可在扣除交易雙方應支付交易服務費后，將剩余保證金劃轉至增資企業，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。增資企業同時承諾，如因增資企業原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對參選人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任： (*)在被確定為投資方后，未在規定時間內與增資企業簽訂《增資協議》的; (*)參選人相互串通，損害國家、集體或他人的合法權益的； (*)參選人對增資企業或任何相關人員采取施加影響、行賄、弄虛作假、違背承諾等不正當競爭行為，影響本項目評審程序公正性的； (*)遞交綜合評議文件截止時間以后，參選人堅持要求撤銷已遞交的綜合評議文件的； (*)參選人被確定為投資方后放棄投資的； (*)未在規定時間內付清全部交易價款和交易服務費的； (*)未按約定履行《承諾函》有關條款； (*)投資方違反了本公告的條款； (*)出現了投資方的聲明、保證和承諾存在實質意義上不真實的事實或情況的； (**)法律、法規規定的其他情形。 |
| **. 重大事項說明 |
| 無 |
| **. 投資方應具備的具體條件 |
| (*)意向投資方必須為中國境內依法注冊，且存續期一年以上(截至****年*月**日)的企業，實收資本不低于****萬元人民幣(以****年度審計報告為準)。 (*)意向投資方在經營過程中信譽良好無違法經營和無不正當競爭行為，未處于被責令停業或者破產狀態(提供承諾函，詳見附件《登錄后查看公開掛牌及評審方案》)。 (*)接受聯合體報名，聯合體報名的各方均需符合上述(*)、(*)條件并提供對應報名文件，還需在報名時提交經聯合體各方簽署的《聯合意向投資協議書》(詳見附件《登錄后查看公開掛牌及評審方案》)，約定各自意向投資比例，明確各方義務和連帶責任。 |
| **. 投資方須承諾的事項 |
| (*)我單位承諾將無條件配合智慧交通對我單位進行盡職調查，并按照智慧交通要求提供相關資料。 (*)我單位承諾具備良好的商業信譽，無不良經營記錄，在經營期內未因違法、違規行為受到刑事處罰和重大行政處罰，主要高管人員無犯罪記錄，未處于被責令停業或者破產狀態。 (*)我單位接受《增資協議》所有條款，并同意在規定時間內按程序簽訂《增資協議》和支付款項。 (*)我單位承諾具有良好的財務狀況和支付能力；承諾本次所支付款項來源合法，并為自有資金。 (*)我單位承諾巳知悉并同意智慧交通的公司章程，認同其治理結構安排。 (*)我單位承諾認可智慧交通的發展戰略，若與智慧交通存在業務競爭關系，承諾提供有效的解決方案和措施。 |
| **. 增資終止的條件 |
| 當出現下列情況之一，經交易行為批準單位同意，增資企業出資人有權終止此次增資擴股事宜： (*)出現了不可抗力因素，導致本次增資擴股行為和股權轉讓行為無法進行； (*)投資方違反本方案的規定； (*)出現投資方的聲明、保證、承諾等無法兌現或其評議文件中內容經查實與事實不符的。 |
| **. 投資方的遴選方式 |
| **.投資方的遴選方式 **.*意向投資方報名時需提供的材料： (*)意向報名表； (*)意向投資方營業執照副本原件及復印件； (*)經工商部門備案登記的公司章程； (*)符合公司章程規定的股東會(董事會)決議； (*)意向投資方近三個月的財務報表及****年度審計報告； (*)委托人授權委托書、經辦人身份證原件及復印件； (*)意向投資方《承諾函》(格式詳見附件*)； (*)《聯合意向投資協議書》(聯合體報名需提供，格式詳見附件) 以上材料的復印件均需加蓋公章，原件備查。 **.*意向方須在報名期限內登錄南京市公共資源交易中心網站，并通過產權交易業務管理系統報名，網絡報名審核通過后，在報名期內將上述書面材料(復印件均需加蓋公章)提交至交易中心。書面報名材料可通過郵寄方式或預約送達方式提交至交易中心，到達時間須不晚于報名截止時間，意向方應充分考慮書面報名材料在途時間，確保書面報名材料在規定時間內到達交易中心。 **.*報名資格審查和繳納保證金：詳見保證金條款。 **.*意向投資方須提供如下綜合評議所需材料： (*)意向投資方的基本情況(格式自擬)，除基本財務指標介紹外，需包括意向投資方與增資企業的契合程度(包括但不限于對增資企業的整體認知、發展規劃、經營理念、企業文化等)； (*)報價函(詳見附件*)； (*)意向投資方《承諾函》(詳見附件*)； (*)意向投資方的實力和能力。包括但不限于資產規模、運營狀況、盈利能力、行業經驗、管理能力等，包括但不限于以下材料： ①會計師事務所出具的截至****年**月**日意向投資方自有城市公共交通運營車輛數量審計報告； ②會計師事務所出具的****年度財務會計報表審計報告； ③上市公司(含上交所、深交所、北交所、港交所、紐交所等)證明材料(以官方出具的文件或官網查詢的截圖為準)； (*)意向投資方提供針對提升增資企業業務發展及技術支持的五年規劃方案(格式自擬)。 (*)意向投資方對增資企業持續經營提供的協同資源相關材料(格式自擬)； (*)增資企業要求提供的其他資料。 以上材料的復印件均需加蓋公章，原件備查。 **.*綜合評議材料的要求： (*)綜合評議材料要求詳見附件《登錄后查看公開掛牌及評審方案》； (*)綜合評議材料遞交時間：綜合評議文件須在****年*月*日*:**至*：**遞交到南京市公共資源交易中心*區****房間；綜合評議文件遞交后，參選投資者不得要求撤回或撤銷已遞交的綜合評議文件，如堅持要求撤回或撤銷的，適用交易保證金條款的相關規定。 **.*綜合評議程序和方法 有一家符合條件的意向投資方(含一個聯合體)時，以不低于掛牌價格采取協議轉讓交易方式；有兩家或兩家以上符合條件的意向方時采用綜合評議的方式，經增資企業董事會審議通過后，提交公司股東大會后確定最終投資方。(詳見附件《登錄后查看公開掛牌及評審方案》)； **.*綜合評議會時間和地點：綜合評議會將于****年*月*日**：**在南京市公共資源交易中心封閉評標區舉行，請意向投資方法人或授權代表(須提供授權委托書和授權代表本人身份證原件)提前到達中心做好相關準備工作。 |
| **. 備查文件 |
| **.* 相關批文、決議: |
| (*)南京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于登錄后查看增資擴股有關事項的批復》(寧國資委企〔****〕***號)； (*)南京市城市建設投資控股(集團)有限責任公司《董事會決議》(****年*月*日)； (*)登錄后查看《****年第二次臨時股東會決議》(****年*月**日)。 |
| **.* 審計報告: 登錄后查看(特殊普通合伙)《登錄后查看審計報告》(蘇亞蘇審【****】***號)、 登錄后查看(特殊普通合伙)《審計報告--登錄后查看》(容誠審字【****】********號) |
| **.* 評估報告: 登錄后查看《登錄后查看擬增資擴股涉及的登錄后查看股東全部權益價值項目資產評估報告》(中和評報字[****]第*******號) |
| **.* 國有資產評估項目備案表: 南京市人民政府國有資產監監督管理委員會《國有產評估項目備案表》 |
| **.* 法律意見書: 北京大成(南京)律師事務所《關于南京智慧信息股份有限公司增資擴股方案的法律意見書》(****年**月**日) |
| **.* 其他文件: 無 |
| **. 其他說明 |
| (*)本公告僅為本次交易項目的簡要說明。意向方在做出申請投資決定之前，應首先仔細閱讀本公告內容以及《審計報告》《評估報告》和增資企業提供的其他資料，應在本項目掛牌期間進行相應的盡職調查和風險評估，審慎決策。 (*)投資方須在確定投資方資格之日起*個工作日內與增資企業簽訂《增資擴股協議》(詳見附件)。 (*)本項目自投資方確定之日起視為進場交易成交，交易雙方須按照物價部門核準的標準繳納交易服務費。 (*)相關銀行賬戶信息：請與交易中心聯系人聯系。 |
| **. 聯系方式 |
| 增資企業: 登錄后查看 |
| 聯系地址：南京市玄武區中央路***-*號*樓 |
| 聯系人: 劉名揚 |
| 聯系電話： *********** |
| 交易中心：南京市公共資源交易中心 |
| 聯系地址： 南京市建鄴區江東中路***號*區****室、****室 |
| 聯系人: 沈先生 |
| 聯系電話： ***-******** |
| 附件 |
| 登錄后查看 |
| 登錄后查看 |
|
