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廣核公司提出上訴請求：1.依法撤銷一審判決；2.依法駁回一審王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌的全部訴訟請求；3.判令一審和二審訴訟費用由王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌承擔。事實與理由：一、關于廣核公司是否已付清股權轉讓款問題，一審判決認為廣核公司僅支付了1752萬元股權轉讓款，是錯誤的，屬認定事實錯誤。1．一審判決認為，從支付時間上看，廣核公司在2012年9月15日之后向磊鑫公司支付的款項，是在王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌于2012年8月11日移交了磊鑫公司財務資料、公司及法人印章之后，廣核公司實際掌控了磊鑫公司的銀行賬戶，廣核公司向磊鑫公司的付款變為了對磊鑫公司的投入。但廣核公司于2012年9月5日（同樣在移交時間之后）支付的750萬元，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌卻認可為收到的股權轉讓款，一審判決也予以認可，這就出現了這樣的情況，對廣核公司支付的款項，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌可以隨意認定是否為股權轉讓款，這對廣核公司是極不公平的。所以一審判決這樣認定是錯誤的。2．一審判決認為，磊鑫公司原股東劉春林出具的400萬元《收條》，“在未獲得磊鑫公司其他股東同意下直接支付給劉春林，不應認定為涉案的股權轉讓款”，是錯誤的。一是《股權轉讓合同》第五條約定受讓方向轉讓方法定代表人（劉春林）指定賬戶支付股權轉讓款，而合同未注明具體銀行賬號，所以只要法定代表人劉春林確認收到股權轉讓款，就應認定廣核公司已支付；二是《收條》已明確載明“收到廣核公司收購礦山股權款計人民幣400萬元整”，而不是“收購礦山款”，而且如果是“收購礦山款”，也是通過磊鑫公司的賬戶對外支付。所以廣核公司支付的該筆既有支票存根證實，又有劉春林出具《收條》確認的400萬元，應確認為廣核公司已支付的股權轉讓款。二、關于違約金問題，一審判決認定事實錯誤，引用合同條款錯誤。1．事實上，廣核公司已付清全部股權轉讓款，所以不存在支付違約金的問題。2．退一步講，假使股權轉讓款未全部付清，也不適用《股權轉讓合同》第8.2條款約定的20％違約金，因為該條款是適用于《股權轉讓合同》解除或終止的情形。所以一審判決要求支付違約金90萬元沒有事實和合同依據。三、一審中，廣核公司提供了王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌故意隱瞞被轉讓公司存在民事糾紛、礦山權屬糾紛、環評無法通過等重大問題的相關證據，正是存在的這些問題，導致被轉讓的礦產資源項目無法正常開發。退一步講，假使股權轉讓款未全部付清，根據《合同法》的有關規定，廣核公司也有后履行抗辯權。綜上所述，廣核公司已付清全部股權轉讓款。一審判決認定事實和適用法律錯誤，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定，請求二審法院依法撤銷一審判決，并依法駁回王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌的全部訴訟請求。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌辯稱，不同意廣核公司的上訴請求。1.對于廣核公司提出的中止審理的請求，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌不同意。本案是涉及雙方對于股權轉讓款是否支付的問題，即使廣核公司認為劉春林挪用廣核公司相應的資金，廣核公司應通過刑事途徑及其他訴訟途徑來追償，但本案涉及的是王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌四股東和廣核公司之間股權轉讓款是否應該支付的問題，故廣核公司所述劉春林涉嫌刑事案件，對于本案的審理是沒有直接關聯。且在一審時，一審訴訟過程中，因為劉春林及廣核公司內部員工涉嫌相應的刑事案件，本案在一審過程中已經中止審理過一次，時間長達一年半之久，在一審法官在調取劉春林及廣核公司內部員工相應的案件情況之后，認為劉春林的刑事案件與本案沒有直接關聯，故恢復了本案的一審訴訟，且作出判決，故本案的二審程序不應中止。2.關于本案一審判決，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌認為事實清楚，證據充分，理應支持。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌向一審法院提起訴訟，請求判令：1.廣核公司向王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌支付450萬元股權轉讓款以及延遲支付的利息（從2012年11月6日起計算至支付之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算，暫時計算至起訴之日止為42萬元）；2.廣核公司向王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌支付300萬元違約金；3.廣核公司承擔此次訴訟王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌的律師代理費97.5萬元；4.廣核公司承擔此次訴訟的費用。一審法院認定事實：一、磊鑫公司情況。磊鑫公司于2008年9月3日成立，登記股東為劉春林、王志文、鐘晉文、溫時明、吳志斌。《資源縣磊鑫礦產有限責任公司章程》規定：公司注冊資本68萬元，劉春林實繳出資27.2萬元，占40%；王志文實繳16.32萬元，占24%；鐘晉文實繳出資10.88萬元，占16%；溫時明實繳出資8.84萬元，占13%；吳志斌實繳出資4.76萬元，占7%。王志文、鐘晉文、溫時明、朱瑞林、吳志斌、劉春林均在公司章程的全體股東簽字處簽名。 2008年11月，磊鑫公司向股東劉春林、王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌簽發了《股權證》。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌的《股權證》上載明：王志文入股金額290萬元、鐘晉文入股金額160萬元、朱瑞林入股金額80萬元、吳志斌入股金額70萬元。 2009年2月11日，劉春林與王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌簽訂了《資源縣磊鑫礦業有限公司協議》，約定公司注冊資本68萬元，實際入股資金1000萬元，股東王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌認繳和實繳出資額與上述《股權證》所載一致，并確認了劉春林持股400萬元，出資比例為40%；王志文的出資比例為29%；鐘晉文的出資比例為16%，朱瑞林出資比例為8%；吳志斌的出資比例為7%。廣核公司認為磊鑫公司的股東應當以登記為準，不確認朱瑞林是磊鑫公司股東。二、股權轉讓情況 2012年7月27日，廣核投資公司向磊鑫公司支付500萬元。磊鑫公司于2012年7月30日出具《收款收據》。磊鑫公司收款后將其中的300萬元支付給劉春林，由劉春林于2012年7月28日出具《收條》確認收到磊鑫公司收購梅溪隨灘礦山礦權款300萬元（用于收購梅溪富源、茍公石等7個礦山股權的定金）。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌確認其中的200萬元為涉案股權轉讓款。廣核公司在本案第一、二次庭審中確認“其中300萬元用于收購隨灘片礦山”。 2012年8月11日，劉春林、王志文、鐘晉文、吳志斌、溫時明（合同甲方）與廣核公司（合同乙方）簽訂《資源縣磊鑫礦業有限公司股權轉讓合同》，約定：甲方將其所持有的共90%股權轉讓給廣核公司，由乙方行使股東權利，其中劉春林轉讓其持有30%的股權，王志文轉讓其持有的24%的股權；鐘晉文轉讓其持有的16%的股權，溫時明轉讓其持有的13%的股權，吳志斌轉讓其持有的7%的股權；被轉讓股權指本合同甲方向乙方轉讓的磊鑫公司全部股份及該股份享有的股東權益；磊鑫公司的股權指標的為位于廣西××自治區資源縣的兩個礦山（含采礦權）和一個螢石選礦廠，具體為：瓜里雙滑江漸底下斜井螢石礦、資源縣梅溪胡家田翻田沖螢石礦和磊鑫公司選廠；甲方轉讓給乙方標的名稱：瓜里雙滑江漸底下斜井螢石礦、資源縣梅溪胡家田翻田沖螢石礦和磊鑫公司選廠；甲方轉讓給乙方的采礦權許可證號：Ｃ4503292009066120023115、Ｃ4503292010126120091651，并載明了瓜里雙滑江漸底下斜井螢石礦、資源縣梅溪胡家田翻田沖螢石礦的坐標點和礦區面積；甲方轉讓的采礦權的采礦許可證有效期：瓜里雙滑江漸底下斜井螢石礦為三年，自2009年6月至2012年6月15日；資源縣梅溪胡家田翻田沖螢石礦為四月，自2010年12月9日至2011年4月12日。兩采礦權現在申請延期變理中，甲方協助辦理完成延續變更收取并取得新采礦證，費用由乙方負責。該合同還約定：“第三條付款先決條件3.1除非受讓方書面同意放棄，受讓方向轉讓方支付轉讓價款應當同時滿足如下先決條件：（1）本協議簽署且磊鑫礦業公司股東會作出審議通過本次股權轉讓的《股東會決議》且其他股東已經放棄優先購買權。（2）轉讓方保證前述兩個礦山和選礦廠享有絕對的且無瑕疵權利。3.2轉讓方承諾，將于本協議簽署之日起十個工作日內，滿足本協議第3.1的所有先決條件。第五條價款及支付方式5.1轉讓方和受讓方一致同意，甲方轉讓磊鑫公司90%股份的價款為人民幣2500萬元，此價款為稅后價。（其中包括收購前述兩個礦山、一個螢石選礦廠及工程建設、設備等投入形成的資產等價款）；5.2協議各方一致同意，在滿足本協議第三天約定先決條件的情況下，受讓方按照如下方式向轉讓方支付轉讓價款：（1）本協議第三條約定的付款先決條件滿足之日起五個工作日內，受讓方向轉讓方法定代表人指定賬戶支付首期轉讓價款人民幣壹仟萬元；（2）受讓方支付第一期價款后，十日內付清第二期轉讓價款，受讓方向轉讓方指定賬戶支付第二期轉讓價款人民幣柒佰伍拾萬元，甲方協助乙方辦理公司法人變更及股東名冊變更記載并辦理工商變更登記手續；（3）剩余柒佰伍拾萬元在第二期轉讓價款后60日內付清；5.3轉讓方法定代表指定的收款賬戶的基本信息如下：（空白）5.4轉讓方應當在收到受讓方支付的每筆轉讓價款之日起三個工作日內，向受讓方出具合法有效的收款收據。第六條交割事項本協議簽訂并支付第二筆轉讓價款后三天內，甲方將磊鑫公司的所有物品、公司印鑒、印章及所有證照交付經乙方。完成所有交割前甲方公司的一切債務均由甲方負責，與乙方無關，完成所有交割后運作產生的費用由新公司承擔。同時乙方不承擔甲方股份收購前因違法違規及債權債務而造成的責任及后果，甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處理權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。公司不存在轉讓方未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任由甲方承擔。第八條違約責任及協議解除8.1本協議一經簽署即具有法律效力，任何一方未履行或未全面履行本協議項下約定的義務的，即視為違約。違約方應當賠償由此給守約方造成的一切損失，包括直接損失、間接損失、逾期利益以及守約方為追究違約方違約責任而產生的費用（包括訴訟費、律師費等）。8.2本協議簽署后，任何一方無正當理由不得擅自解除或終止本協議，任何一方擅自解除或終止本協議，或者由于任何一方原因導致本協議解除或終止的，對解除或終止本協議負有責任的一方應當按照本次合作總價款（即2500萬元）的20%向對方支付違約金。8.3甲方對本合范圍內礦產資源項目的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，可能對礦產資源項目開發產生重大影響的，乙方有權解除協議，并按照本協議第8.條的規定追究甲方的違約責任。乙方不要求解除本協議的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的乙方的損失數額。8.4因乙方不按本協議約定付款或不足額付款，甲方可在一個月內督促乙方履行備足出資的義務，如乙方仍未履行，甲方有權解除本合同并按照本協議第8.2條的規定追究乙方的違約責任。第九條聲明、保證和承諾轉讓方（甲方）特此向受讓方（乙方）作出以下聲明、保證和承諾：9.1未以被轉讓股份為其自身債務或第三方提供任何形式的擔保、抵押、質押。9.2甲方保證所屬的礦山，與村、村民所簽礦山用地，公路占用、土地等所有手續有效：甲方與村民土地租賃協議，土地租金及復墾費、支付憑證移交給乙方；9.3甲方所有財產清點給乙方指定的人員。……” 合同簽訂后，磊鑫公司原股東、員工與廣核公司的代表辦理了公司證件、財務資料等移交手續，具體包括：2012年8月11日，吳志斌向廣核公司代表練建鋒移交了磊鑫公司證件包括營業執照、組織機構代碼證、國稅稅務登記證、地稅稅務登記證、開戶許可證、貨款卡、驗資報告、雙滑江漸底下斜井及胡家田翻田沖瑩石礦的采礦許可證、安全生產許可證、排污許可證。2012年8月17日，吳志斌向練建鋒移交了磊鑫公司的公章、財務章、“劉春林”印鑒、發票專用章。2012年8月20日，吳志斌向練建鋒移交了車輛及磊鑫公司財務資料包括農村商業銀行現金支票、中國農業銀行流動資金借款合同、未開增值稅發票14份、已開增值稅發票三份、作廢增值稅發票、發票領購薄、資源農村商業銀行瓜里支行余額51714.74元，中國農業銀行余額3259395.07元（實際移交余額為3409395.07元）以及中國農業銀行印鑒卡、農村合作銀行印鑒卡、動產抵押登記書、動產抵押變更登記書、銀行賬戶申請書（賬號為26×××89、35×××38）移交廣核公司等。2012年8月27日，羅翠云在練建鋒監督下移交了會計報表等。2012年9月2日，吳志斌在練建鋒監督下移交了記賬憑證等。2012年9月4日，吳志斌移交了磊鑫選礦廠環境影響評價報告批復（市環管表［2008］29號）一式貳份。 2012年8月16日廣核投資公司向磊鑫公司支付800萬元，并由磊鑫公司出具《收條》。庭審中，廣核公司、王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌均認可該款是涉案股權轉讓款。 2012年9月3日，廣核公司向磊鑫公司支付750萬元投資款，并由劉春林于2012年9月5日出具《收條》，確認收到該款且注明為收購股東股權款。后磊鑫公司按照王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌、劉春林提供的收款人及收款賬戶、收款金額，將該款分別支付至五人指定的賬戶（指定賬戶信息提交給了廣核公司）。該款廣核公司、王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌均認可為涉案股權轉讓款。 2012年8月21日《車輛轉讓協議》約定的20000元車輛轉讓款，約定在原磊鑫公司股權轉讓款劉春林股份內扣除。磊鑫公司在股權轉讓后變更股東為劉春林、廣核公司。三、其他付款事實 2012年9月15日，劉春林向廣核公司提交了付款賬戶信息，內容為“致：廣州廣核礦產資源開發有限公司請把本次款付至下列賬戶信息：戶名劉件發，開戶行……，金額肆佰萬元整”。該款有2012年9月14日的廣核公司100萬元支票存根和2012年9月18日的“300萬元、礦山股權收購”的支票存根，劉春林于2012年9月18日出具《收條》，載明“收到廣州廣核礦產資源開發有限公司收購礦山股權款計人民幣肆佰萬元整”予以確認。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌認為廣核公司沒有提供上述付款賬戶信息文件的原件，不予認可。 2012年9月15日至2013年9月18日，廣核公司向磊鑫公司共支付了2275萬元，其中部分款項用途注明為“轉款”、“借款”、“投資款”，大部分款項未注明用途。2012年8月18日，劉春林出具《收據》，內容為：今收到廣核公司投資款1800萬元，此款已直接打入劉春林個人賬戶，用于磊鑫公司收購礦山。2013年3月13日，楊家榮向磊鑫公司支付了200萬元，并由磊鑫公司出具《收款收據》，確認收到廣核公司200萬元。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌否認上述款項為涉案股權轉讓款。 2013年10月14日，廣核公司支付磊鑫公司43.2萬元。該款后由磊鑫公司支付給劉春林，并注明用途為“劃轉借款”。四、其他事實廣核公司認為磊鑫公司環評無法通過，原股東故意隱瞞重大問題，并提供了《關于曾太瓏等三位同志信訪事項的答復意見》、市環管表工［2008］29號、《資源縣環境監察現場檢查記錄表》、《關于要求資源縣磊鑫非金屬礦選廠建設項目限期整改的通知》、《關于資源縣磊鑫礦業有限公司磊鑫選廠限期驗收環保設施的通知》、《責令改正違法行為決定書》、《現場檢查（勘察）筆錄》。上述文件《關于曾太瓏等三位同志信訪事項的答復意見》內容顯示：磊鑫公司被投訴因開礦造成農田水源斷流、礦區勞作存在安全隱患問題，由資源縣安全生產監督管理局于2011年9月8日作出信訪事項答復。磊鑫公司在多次環境檢查中被責令停產整改。資源縣磊鑫非金屬礦選廠于2008年8月4日由桂林市資源縣環保局批復同意磊鑫公司按照報告表中所列建設項目的性質、規模、地點，采用的生產工藝，環境保護對策措施及要求進行項目建設，批復自下達之日起5年內有效。2013年2月4日，資源縣環境保護局向磊鑫公司下達了《關于資源縣磊鑫礦業有限公司磊鑫選廠限期驗收環保設施的通知》，要求2013年4月30日前完成環保設施驗收工作。廣核公司還提交了《商務函》，該函為資源縣螢石有限責任公司向磊鑫公司于2012年10月發出，內容為提到“胡家田螢石礦未經我司許可，非法占用我司所屬胡家田礦區礦場、住宅樓，非法使用我礦區坑道、填埋我礦區坑道。”廣核公司還提交了資源縣環保局對梅溪源北螢石礦作出的現場檢查記錄表、《環境違法行為改正通知書》等。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌認為梅溪源北螢石礦與本案無關。訴訟中，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌陳述廣核公司與劉春林存在其他礦山合作，劉春林未獲得其他股東的授權和同意的收款行為是其個人行為；主張按照合同總價款2500萬元的20%，即500萬元違約金，按照四股東的股權比例，應為300萬元的違約金。廣核公司陳述：對于違約金，我方已經履行合同不存在違約，且違約金計算過高，不同意支付。廣核公司認為其代磊鑫公司原股東清償了股權轉讓前磊鑫公司的部分債務包括代為補繳稅款支付稅務罰款、代為清償銀行借款和支付其他費用，但不在本案中主張。再查，2014年2月27日，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌與廣東裕信律師事務所簽訂《委托合同》，約定：王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌委托廣東裕信律師事務所律師姜曉華擔任其與廣核公司股權轉讓合同糾紛一案的代理人，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌向廣東裕信律師事務所支付律師費5萬元，該案件無論調解、和解還是強制執行，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌按照收到款項的13%支付其余代理費等等。廣東裕信律師事務所委派姜曉華作為王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌的委托代理人參與本案訴訟。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌向廣東裕信律師事務所支付了律師費5萬元。以上事實有上述證據、《資源縣磊鑫礦業有限公司股權轉讓合同》、《資源縣磊鑫礦產有限責任公司章程廣核投資公司》、《資源縣磊鑫礦業有限公司協議》、股權證、磊鑫礦業有限公司工商登記信息、《委托合同》、發票、收條、《車輛轉讓協議》、銀行結算業務申請書、支票存根、移交清冊、財務交接表、移交清單、《車輛移交》、《借款合同》、《常年財務顧問服務協議》、《委托合同》及當事人陳述等證據在案佐證。一審法院認為：本案王志文、鐘晉文、吳志斌、溫時明、劉春林與廣核公司簽訂的《資源縣磊鑫礦業有限公司股權轉讓合同》為各方真實意思表示，內容沒有違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。關于股權轉讓款的支付問題。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌確認廣核公司已經支付了1750萬元，認為廣核公司尚有750萬元未付。廣核公司則認為其已經超額支付股權轉讓款。對此，一審法院根據查明的事實，認定如下：王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌、廣核公司無異議的股權轉讓款為：2012年8月16日支付的800萬元和2012年9月5日支付的750萬元。對其余廣核公司支付的款項，一審法院逐筆分析認定如下： 1.2012年7月27日支付的500萬元，該款為“訂金”。該500萬元支付至磊鑫公司賬戶，再由磊鑫公司將其中的300萬元支付給劉春林，并由劉春林于2012年7月28日出具《收條》確認收到300萬元用于收購梅溪富源、茍公石等7個礦山股權的定金，因此500萬元中的300萬元不是涉案股權轉讓款。剩余200萬元為廣核公司支付涉案股權轉讓的款項，該事實廣核公司在第一次、第二次庭審中均予以確認，故該款中的200萬元為涉案股權轉讓款。 2.2012年9月15日，劉春林向廣核公司提交了付款賬戶信息，內容為“致：廣州廣核礦產資源開發有限公司請把本次款付至下列賬戶信息：戶名劉件發，開戶行……，金額肆佰萬元整”。該款有2012年9月14日的廣核公司100萬元支票存根和2012年9月18日的300萬元、礦山股權收購的支票存根，劉春林于2012年9月18日出具《收條》，載明“收到廣州廣核礦產資源開發有限公司收購礦山股權款計人民幣肆佰萬元整”該款在未獲得磊鑫公司其他股東同意下直接支付給劉春林，而廣核公司與劉春林還存在其他礦山股權收購，劉春林在收條中未明確具體收購礦山股權的名稱，不應認定為涉案的股權轉讓款。 3.2012年8月21日《車輛轉讓協議》約定的20000元車輛轉讓款，約定在原磊鑫公司股權轉讓款劉春林股份內扣除。因此該車輛轉讓中的20000元應當視為股權轉讓款，但是該款已經由廣核公司與劉春林明確約定為在劉春林個人的股權轉讓款中扣除。由于本案中王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌并未主張劉春林的股權轉讓款，故該款與王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌的主張無關。 4.2012年9月15日至2013年9月18日，廣核公司向磊鑫公司支付的2275萬元。從支付時間上看，該2275萬元是在吳志斌向廣核公司移交了磊鑫公司財務資料、公司及法人印章之后。從款項用途看，廣核公司、楊家榮向磊鑫公司支付的款項，部分注明用途為“投資款”、“轉款”，部分未注明用途。一審法院認為，由于廣核公司已經持有磊鑫公司的印章，實際掌控了磊鑫公司的銀行賬戶，廣核公司向磊鑫公司的付款已經變為了對磊鑫公司的投入，在無證據證明磊鑫公司將廣核公司支付的款項用于支付王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌、劉春林的涉案股權轉讓款的情況下，一審法院不予認定廣核公司對磊鑫公司的付款行為與本案的股權轉讓款的支付存在關聯，對廣核公司主張上述付款為支付涉案股權轉讓款的抗辯不予采納。 5.2013年10月14日，廣核公司支付磊鑫公司43.2萬元。該款后由磊鑫公司支付給劉春林，并注明用途為“劃轉借款”。該款從用途上看，并非涉案的股權轉讓款，一審法院不予認定廣核公司對磊鑫公司的付款行為與本案的股權轉讓款的支付存在關聯，對廣核公司主張上述付款為支付涉案股權轉讓款的抗辯不予采納。 6.2012年8月18日，劉春林出具《收據》確認收到的投資款1800萬元，該款“已直接打入劉春林個人賬戶，用于磊鑫公司收購礦山”。從一審法院查明的事實看，劉春林與廣核公司存在除本案的股權轉讓之外的其他礦山收購交易，且該收據確認的款項無相應的支付憑證，不能證明與涉案股權轉讓存在關聯。一審法院不予認定廣核公司該款與本案的股權轉讓款的支付存在關聯，對廣核公司主張上述付款為支付涉案股權轉讓款的抗辯不予采納。綜上，廣核公司已經依約支付了第一期股權轉讓款1000萬元和第二期股權轉讓款750萬元，第三期股權轉讓款支付了2萬元，但該2萬元應當計入劉春林的個人股權轉讓款中。一審法院認為廣核公司付款條件已經成就，應當履行支付剩余股權轉讓款的義務，理由如下：第一，《資源縣磊鑫礦業有限公司股權轉讓合同》約定的付款先決條件已經成就。合同約定轉讓方應當保證在協議簽署之日十個工作日內滿足對合同項下的兩個礦山（含采礦權）和磊鑫公司選廠享有絕對的且無瑕疵的權利。合同項下的“無瑕疵的權利”在合同雙方未作出明確約定的情況下，不應作擴大解釋。根據《中華人民共和國合同法》第一百五十條的規定“出賣人就交付的標的物，負有保證第三人不得向買受人主張任何權利的義務，但法律另有規定的除外。”出賣人應當就其轉讓的標的物承擔權利瑕疵擔保的義務，即出賣人應當保證對標的物享有合法的權利，沒有侵犯任何第三人的權利，并且任何第三人都不會就該標的物向買受人主張任何權利。本案中，結合上述股權轉讓合同第六條約定“甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處理權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。”一審法院認為，上述股權轉讓合同中約定的“無瑕疵的權利”應當為：廣核公司在受讓涉案股權、礦山（含采礦權）及選礦廠等資產時，出讓方是否對股權、礦山（含采礦權）及選礦廠等資產享有完整的權利，是否存在阻礙廣核公司在受讓后對股權、礦山（含采礦權）、選礦廠等資產的處分的情形、廣核公司是否在受讓前及受讓時對標的物存在的權利瑕疵知情。廣核公司認為被轉讓的礦山、選礦廠存在民事糾紛（胡家田礦山與村民存在糾紛、與案外人存在公用坑道、占用礦場、住宅樓等產權糾紛）、下斜井礦山已經開采的礦區大部分不在采礦證范圍內、選礦廠環評無法通過、被責令停止生產的問題。對此，一審法院認為，合同中已經將礦山坐標、采礦權證予以明確，而廣核公司所稱的產權糾紛不論是否真實存在，并不足以否定磊鑫公司對合同項下的礦山、選礦廠不享有權利。在簽訂合同后，磊鑫公司原股東向廣核公司移交了磊鑫選礦廠環境影響評價報告批復（市環管表工［2008］29號）。從該文件內容和環保局對該選礦廠的歷次檢查看，選礦廠應當進行整改以符合環境保護的要求。選礦廠被責令停止生產，是因為選礦廠未按照環境保護部門的要求進行整改，未通過環評，這并未否定磊鑫公司對選礦廠享有處分權。《資源縣磊鑫礦業有限公司股權轉讓合同》的合同雙方已經部分履行了合同義務，廣核公司已經接受了轉讓方移交的磊鑫公司的證件、財務資料、物品等，并磊鑫公司的股東已經變更為廣核公司和劉春林，廣核公司依約享有并行使股東權利，并無證據證明存在影響其行使股東權利的情形。故廣核公司的抗辯理由不成立。付款先決條件已經達成。第二，根據《資源縣磊鑫礦業有限公司股權轉讓合同》的約定，第三期股權轉讓款750萬元，廣核公司應當在支付第二期轉讓款后60日內付清。第二期股權轉讓款由廣核公司在2012年9月5日支付，故廣核公司付款期限已經屆滿，廣核公司應當在2012年11月4日前支付第三期轉讓款。根據《資源縣磊鑫礦業有限公司協議》、股權證、股權款支付情況，一審法院確認朱瑞林為磊鑫公司股權轉讓前的實際出資人，但并未進行登記；第三人溫時明為登記股東。涉案股權轉讓款中溫時明部分的權益應當由朱瑞林享有。本案王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌轉讓所持磊鑫公司的共60%股權，劉春林轉讓所持磊鑫公司30%股權，因此第三期股權轉讓款750萬元，按照轉讓股權比例，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌應獲60%÷90%×750萬元＝500萬元，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌在本案中主張股權轉讓款450萬元沒有超出應得的股權轉讓款。廣核公司未按照合同約定支付第三期股權轉讓款450萬元給王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌，確給轉讓方王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌造成了損失。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌主張廣核公司支付其共計450萬元的股權轉讓款及從2012年11月6日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算利息，有事實依據和法律依據，一審法院予以支持。根據《資源縣磊鑫礦業有限公司股權轉讓合同》的8.1條約定，“任何一方未履行或全面履行本協議項下約定的義務的，即視為違約。違約方應當賠償由此給守約方造成的一切損失，包括直接損失、間接損失、逾期利益以及守約方為追究違約方違約責任而產生的費用（包括訴訟費、律師費等）”。8.4條約定“因乙方不按本協議約定付款或不足額付款，甲方可在一個月內督促乙方履行備足出資的義務，如乙方仍未履行，甲方有權解除本合同并按照本協議第8.2條的規定追究乙方的違約責任。”而8.2條約定“本協議簽署后，任何一方無正當理由不得擅自解除或終止本協議，任何一方擅自解除或終止本協議，或者由于任何一方原因導致本協議解除或終止的，對解除或終止本協議負有責任的一方應當按照本次合作總價款（即人民筆2500萬元）的20%向對方支付違約金。”涉案第三期股權轉讓款750萬元的付款條件已經成就，廣核公司未在合同約定的期限內支付，構成違約，應承擔違約責任。廣核公司應當向王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌賠償其損失（包括律師費）、支付違約金。故王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌向廣核公司主張律師費、違約金有事實和法律依據。關于違約金，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌主張300萬元違約金，廣核公司認為該違約金計算過高。一審法院認為，違約金兼具補償性和懲罰性，其目的在于保障合同雙方依約履行和補償守約方的損失。由于王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌對其因廣核公司未履行付款義務所受損失并未提交證據證明，一審法院綜合考慮合同履行情況、廣核公司過錯程度及王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌預期利益、王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌已經在本案中主張450萬元股權轉讓款的遲延支付的利息，根據公平原則和誠實信用原則予以衡量，一審法院認為王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌主張的違約金確實過高，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌主張的股權轉讓款僅450萬元，違約金當以450萬元為基數，按照合同約定的20%的標準計，即廣核公司應付違約金為90萬元。關于律師費，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌至今僅實際支付了5萬元律師費，余下的律師費根據《委托合同》的約定，其余律師費并未實際發生，且律師費金額不確定。故王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌主張的律師費超出5萬元部分，缺乏事實依據，一審法院不予支持。溫時明、劉春林經一審法院合法傳喚無正當理由拒不履行到庭義務，視為其放棄自己的訴訟權利，一審法院依法缺席判決。為此，一審法院依據《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、第一百五十九條、第一百六十一條、第一百七十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條的規定，判決：一、廣核公司于本判決生效后十日內向王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌支付股權轉讓款450萬元及利息（利息以450萬元為本金，自2012年11月6日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至清償日止）；二、廣核公司于本判決生效后十日內向王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌支付違約金90萬元；三、廣核公司于本判決生效后十日內向王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌賠償律師費5萬元；四、駁回王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌的其他訴訟請求。如果未按本判決所指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費74065元，由王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌負擔28685.1元，廣州廣核礦產資源開發有限公司負擔45379.9元。經審查，一審查明事實屬實，本院予以確認。二審中，廣核公司向本院提交一份廣州市花都區人民檢察院出具的告知書，擬證明劉春林因涉嫌挪用資金罪被廣州市公安局花都區分局移送至廣州市花都區人民檢察院審查起訴，并認為鑒于劉春林的行為嚴重影響本案事實，故申請中止對本案的審理。為了核實相關情況，本院向廣州市花都區人民檢察院調取了廣州市花都區公安局出具的《起訴意見書》【穗公花訴字（2019）00016】、及詢問筆錄等相關材料，其中《起訴意見書》載明：……犯罪嫌疑人劉春林在2012年7月23日與廣州廣核投資發展有限公司簽訂《廣西資源縣螢石礦石開發合作意向協議書》，以廣核投資公司與楊家榮（另案處理）、的江西點燃公司合作成立廣核資源公司出資5940萬元收購犯罪嫌疑人劉春林的廣西磊鑫礦業公司90％股權，并先行委托犯罪嫌疑人劉春林收購廣西資源縣當地的九個螢石礦山和一個選礦廠，同時犯罪嫌疑人劉春林繼續作為股東減少股份至10％。后犯罪嫌疑人劉春林在收到廣核資源公司總經理楊家榮按合同約定轉給其1800萬元收購款后借給楊家榮1150萬元，楊家榮至今未還，造成廣核資源公司重大損失。該1800萬元本應是楊家榮轉給廣核資源公司，再由廣核資源公司轉入廣西資源磊鑫公司給犯罪嫌疑人劉春林收購礦山的款項，結果楊家榮直接將該1800萬元礦山收購款轉賬給了犯罪嫌疑人劉春林，犯罪嫌疑人劉春林作為磊鑫公司股東，將本應屬于磊鑫公司的收購款私自借回給楊家榮。……犯罪嫌疑人劉春林的行為已觸犯了《中華人民共和國刑法》第二百七十二條之規定，涉嫌挪用資金罪。……等。王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌對本院調取的上述材料發表意見：首先，本案涉及的股權轉讓協議的主體是廣核公司和王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌、劉春林等。至于廣核公司內部財務管理存在審核、支付等問題，與本案股東毫無關系。其次，由于劉春林和廣核公司除本案涉及的礦山轉讓，還有其他梅溪隨攤礦山（富源、茍公石等七個礦山）的收購、合作。因此廣核公司對劉春林單方面的支付行為，在沒有本案四位股東授權或者確認時，與本案沒有關聯。第三，即使廣核公司認為相應的資金被劉春林等人挪用，也應當自行要求劉春林等人返還。因為股東王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌從未以任何方式授權劉春林代為收取股權轉讓款。第四，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌從沒有參與廣核投資公司與劉春林之間簽訂的《廣西資源縣螢石礦開發合作意向協議書》，該意向書中涉及的5940萬元投資款與本案股權轉讓合同關系是不同的法律關系。廣核公司對本院調取的上述材料發表意見：一、對其真實性、合法性認可，關聯性予以認可。從偵查機關的多次訊問中可以得知，劉春林每次對同一問題的供述均不相同，并且與其他犯罪嫌疑人的供述也是不相同的。劉春林對八礦一廠的收購只供述了一份收購的意向書，并沒有提供正式的收購合同，而正式收購八礦一廠的合同價款為2500萬元。二、磊鑫公司自有的兩礦一廠在收購時就存在質量問題，根本無法開采，開采通道也被水淹沒，廣核公司的相關人員與本案犯罪嫌疑人內外勾結，隱瞞事實真相，從而涉嫌詐騙犯罪，達到侵吞國有資產的目的。而且由于涉案的主要犯罪嫌疑人到案，本案事實逐步清晰，詐騙的事實已浮出水面，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌也有涉案，目前檢察機關將本案已移送監委進行偵查處理，在刑事案件未被公訴之前，懇請人民法院依法對本案中止審理，待刑事案件將事實真相查清后，再對本案進行審查。二審中，王志文、鐘晉文、朱瑞林、吳志斌向本院申請財產保全，請求查封、扣押、凍結廣核公司名下545萬元的財產。本院接納其申請，并依法作出裁定對廣核公司采取了財產保全措施

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