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上訴人成都三零盛安信息系統有限公司（以下簡稱盛安公司）與被上訴人四川錦灝安防技術有限公司（以下簡稱錦灝公司）、原審第三人漢隆科技股份有限公司（以下簡稱漢隆科技公司）買賣合同糾紛一案，盛安公司不服四川省成都高新技術產業開發區人民法院（2019）川0191民初4737號民事判決，向本院提起上訴。本院受理本案后，依法組成合議庭進行了審理。現已審理終結

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盛安公司上訴請求：撤銷一審判決，并依法改判。本案一、二審訴訟費用由錦灝公司承擔。事實與理由如下：1.一審判決認定事實錯誤，錦灝公司與漢隆科技公司存在委托簽訂合同的關系，《產品銷售合同》系漢隆科技公司委托錦灝公司與盛安公司簽訂，合同約束盛安公司和漢隆科技公司，錦灝公司不是本案適格原告，無權要求盛安公司支付剩余的貨款；2.錦灝公司與漢隆科技公司之間通謀，且漢隆科技公司在一審中的陳述系虛假陳述，案涉《產品銷售合同》應屬無效合同；3.與本案關聯的工程《施工合同》，存在通謀，系違法分包，應屬無效合同。 錦灝公司答辯稱：一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院依法駁回上訴、維持原判。事實與理由如下：1.盛安公司應針對一審判決認定的事實和適用的法律等是否有誤提出上訴請求，而不應提出新的要求二審法院確認與本案僅僅存在關聯的其他合同的效力問題，其上訴請求需另行提起確認之訴，不屬于本案審理范圍；2.盛安公司提供的證據，在一審中已客觀存在，且屬一審能夠提供的證據，不屬于法律規定的二審新證據，錦灝公司可拒絕質證；3.《產品銷售合同》經雙方簽字蓋章，屬合法有效的合同，錦灝公司履行了合同約定的全部供貨義務，盛安公司按合同約定支付了部分貨款共計699910元，且盛安公司在一審中確認錦灝公司履行了全部供貨義務，對欠付貨款的金額亦無異議，理應支付剩余貨款。 漢隆科技公司稱：漢隆科技公司出具《承諾函》是應盛安公司的要求對產品質量作擔保，漢隆科技公司在一審中陳述的內容是真實的，盛安公司上訴提出“虛假陳述”“通謀虛假表示”等內容，系其主觀猜測，無任何事實依據，不能成立。 錦灝公司向一審法院提出的訴訟請求為：1.判決盛安公司支付安防設備款3977176元；2.本案訴訟費由盛安公司承擔。 一審法院認定的事實：2015年8月24日，盛安公司（購買方、甲方）與錦灝公司（出售方、乙方）蓋章簽訂《產品銷售合同》，約定：乙方銷售安防設備1批給甲方，并約定了各類產品名稱、規格型號、顏色、數量及單價等，合同約定總價款為4677086元；甲方負責按時支付乙方貨款，乙方有兩年免費上門維修義務；付款方式為，甲方收到總包方付款并收到乙方發票后，甲方按照比例向乙方支付項目款。前述《產品銷售合同》第4頁為第三人漢隆科技公司出具的一份“承諾函”，其上載明：“致：盛安公司。按照我司與貴司簽訂的合作協議，由我公司承建重慶市社會安全事件應急聯動指揮系統建設工程云陽縣建設項目前端感知系統工程項目，現我方委托錦灝公司作為設備供應商與貴公司簽訂采購合同，合同金額4677086元。我司與錦灝公司共同承擔項目設備采購、實施、驗收與質保、售后服務等，并承擔貴單位與總包方簽訂的合同所涉及的其他相關一切責任。”盛安公司質證稱，該承諾函已載明漢隆科技公司委托錦灝公司與盛安公司簽訂《采購合同》，且該承諾函上漢隆科技公司的簽字代表與案涉《產品銷售合同》上錦灝公司的簽字代表系同一人劉興平，根據《中華人民共和國合同法》第402條之規定，該合同應直接約束漢隆科技公司與盛安公司，錦灝公司無權向盛安公司主張權利。另查明，2015年8月24日，盛安公司（甲方）與錦灝公司（乙方）簽訂《施工合同》，載明：盛安公司為重慶市社會安全事件應急聯動指揮系統建設工程云陽縣建設項目前端感知系統工程的施工單位，現由漢隆科技公司承建該項目勞務部分的施工工作。錦灝公司已將案涉產品送貨至該工地交由漢隆科技公司，并由漢隆科技公司進行了安裝。盛安公司已向錦灝公司付款699910元，錦灝公司已向盛安公司開具發票699910元。2018年3月23日，漢隆科技公司的名稱由“四川漢隆智能科技股份有限公司”經工商核準更名為“漢隆科技股份有限公司”。 一審法院采信的證據：有錦灝公司、盛安公司雙方的當庭陳述及錦灝公司舉證的《產品銷售合同》（含承諾函）、中國工商銀行企業存款對賬單等。 一審法院認為，錦灝公司、盛安公司雙方簽訂的《采購合同》系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效，對雙方均具有約束力。對于案涉合同是否直接約束錦灝公司與盛安公司的問題，《中華人民共和國合同法》第四百零二條規定“受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據證明該合同只約束受托人和第三人的除外。”根據漢隆科技公司出具的承諾函內容，漢隆科技公司委托錦灝公司作為設備供應商與盛安公司簽訂采購合同，且庭審過程中，漢隆科技公司表示其僅是居間介紹人，之后該合同的履行其并未參與，其不屬于《中華人民共和國合同法》第402條規定的委托簽訂合同的情形。以上可以說明，漢隆科技公司向盛安公司推薦設備供應商即錦灝公司、漢隆科技公司委托錦灝公司向盛安公司供應設備，并促成錦灝公司與盛安公司簽訂《采購合同》，漢隆科技公司在該承諾函中并未表示要直接承擔該合同項下的權利義務，故盛安公司關于漢隆科技公司屬于《中華人民共和國合同法》第402條規定的委托簽訂合同情形的主張不成立，一審法院不予支持，該合同應直接約束錦灝公司與盛安公司。錦灝公司已完成供貨義務，盛安公司至今未向錦灝公司付清貨款，故錦灝公司要求盛安公司支付剩余貨款3977176元的訴請成立，一審法院予以支持。據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百六十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決如下：成都三零盛安信息系統有限公司于判決生效之日起十日內向四川錦灝安防技術有限公司支付貨款3977176元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本案案件受理費19309元，由成都三零盛安信息系統有限公司承擔。 二審期間，錦灝公司、漢隆科技公司未提交符合法律規定的新證據。 盛安公司提交了《施工合同》等與工程有關的相關證據及材料，擬證明錦灝公司與漢隆科技公司之間存在通謀，案涉《施工合同》屬無效合同。 經質證,錦灝公司提出盛安公司提交的證據在一審中已客觀存在不屬于二審的新證據，且工程《施工合同》合法有效與否，不屬于本案審理評判范圍。本院經審查認為，盛安公司提交的證據與本案需要查明的案涉《產品銷售合同》是否合法有效這一案件事實不具有關聯性，本院不予采信。 本院二審查明的事實和采信的證據與一審判決的一致

駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費38617元，由成都三零盛安信息系統有限公司負擔。 本判決為終審判決

審判長侯文飛 審判員楊中良 審判員唐欣欣 二〇二〇年六月一日 書記員唐祎

2020-06-23