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原告上海ＡＢＢ工程有限公司（以下簡稱ＡＢＢ公司）與被告湖南獵豹汽車股份有限公司（以下簡稱獵豹汽車）、湖南獵豹汽車股份有限公司長沙分公司（以下簡稱獵豹汽車長沙分公司）買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告ＡＢＢ公司的委托代理人張為華，被告獵豹汽車、獵豹汽車長沙分公司的共同委托代理人熊燕紅、王朝輝到庭參加訴訟。本案現已審理終結

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原告ＡＢＢ公司請求本院判令：一、被告獵豹汽車向原告ＡＢＢ公司支付合同款1989572.65元；二、被告獵豹汽車向原告ＡＢＢ公司支付逾期付款利息66035.73元（暫計算至2019年12月31日，以及從2020年1月1日至合同款清償之日的利息）；三、被告獵豹汽車承擔給付義務，被告獵豹汽車長沙分公司承擔連帶責任；四、案件受理費由兩被告承擔。 被告獵豹汽車、獵豹汽車長沙分公司共同答辯要點：1、原告ＡＢＢ公司主張的合同款1989572.65元未達到付款條件，對合同欠款金額沒有異議，原告ＡＢＢ公司應提交竣工驗收申請，辦理竣工驗收手續，以讓后續付款條件成就，在付款條件成就之前原告ＡＢＢ公司要求被告獵豹汽車支付合同款沒有事實和法律依據。2、不同意支付違約金、利息，應不予支持。 查明的事實 根據雙方當事人的訴辨主張和舉證質證情況，本院確認如下法律事實： 1、2016年8月，原告ＡＢＢ公司（乙方）與被告獵豹汽車（甲方）簽訂一份《輪胎機器人自動安裝工作站項目采購合同》（以下簡稱《項目采購合同》），約定：一、供貨一覽表和合同價格。1.2合同總價515萬元。本項目為交鑰匙工程，合同約定范圍內的所有費用都包含在本合同總價中，甲方不在對本項目的材料、配件、人力、培訓、測試等支付額外的費用。二、付款與結算方式：2.1付款方式：第一期款，在合同經雙方確認簽訂以后20日內，甲方向乙方支付合同總價的20%作為預付款。第二期款，甲方到乙方工廠預驗收完成且發貨前，甲方向乙方支付合同總價的40%；第三期款，貨物到場安裝完成，設備完成終驗收，甲方向乙方支付合同總價的20%；第四期款，完成甲方審計后支付合同總價的10%，甲方審計應于設備終驗收合格后二周內完成；第五期款，合同總價的10%作為質保金，在合同貨物質量保證期滿后付清，質保金不計息。第三條供貨范圍，第四條技術規范就資料，第八條質量保證，8.5合同項下貨物的質量保證期為自貨物通過最終驗收合格之日起12個月。合同還約定了檢驗、延期交貨、違約金等條款。 2、2019年7月5日，原告ＡＢＢ公司（乙方）與被告獵豹汽車（甲方）簽訂一份《輪胎機器人自動安裝工作站項目采購合同補充協議》（以下簡稱《補充協議》），約定：《采購合同》含稅總價515萬元，已付款309萬元，乙方同意將未付款含稅金額更改為1989572.65元。 3、2016年11月21日，原告ＡＢＢ公司與被告獵豹汽車雙方對ＣＳ9車型機器人自動安裝輪胎工作站進行設備預驗收，原告ＡＢＢ公司的設備需要被告獵豹汽車工作人員現場確認合格后才能發貨，被告獵豹汽車員工在設備預驗收結果處注明“已具備發貨狀況，同意發貨”。 4、2019年5月24日至2019年7月2日，被告獵豹汽車的驗收組織部門、財務部、公司紀委、設備管理部門、使用部門的工作人員與原告ＡＢＢ公司的工作人員一起進行了終驗收，分別在《技改設備驗收表》上簽名，驗收意見為“合格”。 5、原告ＡＢＢ公司提供2019年10月17日、2019年10月22日、2019年10月24日的上海增值稅專用發票3份，已經開具足額的發票，發票已經交付給被告獵豹汽車。 6、2017年11月14日，被告獵豹汽車出具一份《關于合同履行情況的說明》，載明：獵豹汽車長沙分公司為獵豹汽車于2017年5月設立的分公司，前期以獵豹汽車的名義與各業務單位、供應商簽訂的各類經濟合同，將由獵豹汽車長沙分公司繼續履行，有關責任由獵豹汽車和獵豹汽車長沙分公司共同承擔。 爭議的事實及認定 一、《項目采購合同》付款條件是否成就的問題。 被告獵豹汽車認為，根據《項目采購合同》第二條2.1及第八條8.5的約定，原告ＡＢＢ公司需要完成終驗收才能夠達到第四期付款條件，完成審計才能達到第五期付款條件，支付質保金需要通過終驗收合格之日起12個月。原告ＡＢＢ公司認為，技改設備驗收即合同項目的終驗收，只是驗收單抬頭寫法不一致；是否做審計是被告獵豹汽車的是事情；質保期已過，不應該預留質保金。 經審查，本院認為，雙方進行了預驗收、技改設備驗收，2019年7月5日又達成了《補充協議》，約定未付款金額為1989572.65元，未提及付款條件不成就的問題。經綜合考量，本院認定付款條件已經成就，被告獵豹汽車的辯解意見，不予采信。 二、被告獵豹汽車和被告獵豹汽車長沙分公司責任承擔的問題。 原告ＡＢＢ公司認為，被告獵豹汽車承擔給付義務，被告獵豹汽車長沙分公司承擔連帶責任。 經審查，本院認為，被告獵豹汽車長沙分公司不具有獨立的法人主體資格，本案合同款項支付責任由其總公司被告獵豹汽車負擔，如被告獵豹汽車長沙分公司管理有財產，其財產也應用于清償本案債務。故原告ＡＢＢ公司要求被告獵豹汽車長沙分公司對被告獵豹汽車的債務承擔連帶責任的訴訟請求，本院不予支持，予以駁回。 判決的理由與結果

一、被告湖南獵豹汽車股份有限公司于本判決生效后十日內支付原告上海ＡＢＢ工程有限公司合同款1989572.65元及逾期付款利息損失；（利息以所欠合同款1474573元為基數，按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率從2020年4月9日計算至合同款付清之日止） 二、駁回原告上海ＡＢＢ工程有限公司的其他訴訟請求。 如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。 本案受理費23245元，減半收取11622.5元，由被告湖南獵豹汽車股份有限公司承擔。 如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖南省長沙市中級人民法院

審判員唐昌新 二〇二〇年五月二十八日 法官助理黃香連 書記員蔣培滔

2020-09-25