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原告朱琴與被告趙顯峰、袁新友、第三人貴州天弘礦業股份有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2020年9月8日立案

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原告朱琴訴稱，2012年10月17日，貴州天弘礦業有限公司成立，由被告袁新友和廣州市英圖信息科技有限公司出資組建，公司成立時注冊資本為人民幣500萬元。2017年6月25日，原告與被告趙顯峰簽訂《股權代持協議》，約定：被告趙顯峰在貴州天弘礦業有限公司出資人民幣1500萬元，持有該公司1443902股份，占總股本的1.23%，其中出資的1000萬元所占總股本1.23%中的66.67%（為962694股），系原告委托被告趙顯峰代持。同日，貴州天弘礦業有限公司作出股東會決議，增加注冊資本，由被告趙顯峰增資1500萬元，1443902元為注冊資本金，13556098元為資本公積金，被告趙顯峰通過認購新增出資的方式成為公司股東。2017年12月30日，貴州天弘礦業有限公司作出股東會決議，以2017年7月31日為基準日，將貴州天弘礦業有限公司變更設立為貴州天弘礦業股份有限公司，注冊資本為人民幣11800萬元，原貴州天弘礦業有限公司的股東為貴州天弘礦業股份有限公司的發起人。變更后，被告趙顯峰持1451400股，占貴州天弘礦業股份有限公司股本總數的1.23%。被告趙顯峰為原告代持股權期間，雙方一直保持著良好溝通。直至2020年初，原告通過查詢工商信息發現，在2019年6月25日，被告趙顯峰已將其代持的1451400股轉讓給他人。原告立即聯系被告趙顯峰，其稱因債務問題暫時將股權交由他人代持，并保證最遲于2020年底前，將代持的股權變更至原告名下，但一直未兌現承諾。后被告趙顯峰陳述實際情況為，其曾于2018年向被告袁新友借款，借款合同約定如到期不能清償債務，則將其持有的第三人的股權轉讓給被告袁新友。2019年，債務到期后，被告趙顯峰未能償還債務，遂與被告袁新友簽訂《股權轉讓合同》，將代持股權轉讓給被告袁新友。綜上，原告作為案涉股權的實際出資人，兩被告在明知該股權系代持的情況下，擅自轉讓，侵害了原告的合法權益，故訴至法院，請求判令：1.兩被告簽訂的《股權轉讓合同》無效，被告袁新友將從被告趙顯峰處受讓的貴州天弘礦業股份有限公司的1451400股占第三人總股本的1.23%的股權變更登記至被告趙顯峰名下；2.依法確認兩被告股權轉讓中的967648股，占第三人股本總數0.820041%股權的實際出資人為原告；3.訴訟費用由兩被告承擔。 被告袁新友在提交答辯狀期間，對管轄權提出異議，理由如下：1、本案應適用專屬管轄，應當由案涉股權目標公司住所地人民法院管轄。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條之規定，因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。《最高人民法院關于適用的解釋》第二十二條規定，因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。本案原告朱琴的訴訟請求中包含了“確認股東資格”、“股東名冊記載”等事項。故依據上述法律規定，本案應由案涉股權目標公司住所地人民法院管轄，即貴州省銅仁市沿河土家族自治縣人民法院管轄。2、即使法院認為本案適用一般管轄，也應當由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條及三十五條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”，“兩個以上人民法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴”的規定，本案被告為袁新友、趙顯峰，其二人住所地的人民法院即廣州市天河區人民法院及北京市順義區人民法院對本案享有管轄權。另，案涉目標股權轉讓的合同履行地應為股權轉讓目標公司的注冊地，故貴州省銅仁市沿河土家族自治縣人民法院亦對本案有管轄權。綜上，泰州市海陵區人民法院對本案無管轄權，應將案件移送至上述有管轄權的法院管轄

本案移送北京市順義區人民法院處理。 如不服本裁定，可在裁定書送達之日起十日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省泰州市中級人民法院

審判長安南 人民陪審員竇虎英 人民陪審員張俊 二〇二〇年十二月四日 書記員張鈞

2021-02-23