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上訴人薛繼權、喬霞因與被上訴人大連永興化工科技有限公司（以下簡稱“永興化工”）、原審第三人大連鹽化集團有限公司（以下簡稱“大連鹽化”）、游瑞海買賣合同糾紛一案，不服遼寧省瓦房店市人民法院（2020）遼0281民初6073號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年5月28日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結

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薛繼權、喬霞上訴請求：撤銷一審判決，依法改判。事實和理由：一、上訴人與游瑞海之間存在海鹽買賣合同關系，而游瑞海與永興化工之間存在海鹽買賣合同關系，上訴人已經向游瑞海結清了全部海鹽貨款，原審判決結果將導致上訴人為同一批海鹽支付兩次貨款，永興化工就同一批海鹽收取兩次貨款的錯誤法律后果。1.上訴人與游瑞海之間就海鹽交易達成合意，上訴人向游瑞海通知需要海鹽的數量、交付時間及地點、交易價格，并接收游瑞海安排人員交付的海鹽，上訴人對送貨人隨車文件《過磅單》、《瓦房店豐達運輸公司漁鹽運輸協議書》（以下簡稱《運輸協議書》）進行簽收，用于確認購買數量和貨款金額。之后，上訴人與游瑞海進行結算，向游瑞海支付海鹽貨款，上訴人與游瑞海之間形成海鹽買賣合同關系。2.《過磅單》、《運輸協議書》能證明隨車送來的海鹽出自大連鹽化集團有限公司、海鹽的數量及游瑞海購買海鹽并轉賣給上訴人的事實。首先，《過磅單》載明“發貨人：大連鹽化集團有限公司”，《運輸協議書》載明“托運單位：大連鹽化集團有限公司”，在上訴人看來這兩處信息是用來證明每批海鹽的真實出處，即游瑞海向上訴人交付的海鹽確實是從大連鹽化集團有限公司所購買的。其次，《過磅單》、《運輸協議書》中載明的海鹽數量和單價，用于上訴人核對交貨數量，其中的單價正是上訴人與第三人游瑞海商議的價格。上訴人基于《過磅單》《運輸協議書》載明的海鹽數量、單價和上訴人與游瑞海商議的數量、價格相一致，在這種信任的基礎上對交易數量和價格予以簽字確認，上訴人履行的是與游瑞海之間的交易行為。上訴人也是基于該價格與游瑞海進行的結算。再次，《運輸協議書》證明游瑞海購買海鹽后，轉賣給上訴人，上訴人與游瑞海之間存在海鹽買賣合同關系。而永興化工提供的《運輸協議書》一共16張。其中12張中載明“卸貨地址：永興化工（游瑞海）”，3張中載明“收貨人姓名：游瑞海”，另外有1張因證據污字，能識別“卸貨地址：瑞海）”無法識別數量及價款。這16張《運輸協議書》預留的收貨人手機都是182××××6088，該號碼是游瑞海的手機號。根據上述證據載明的內容可知：第一、3張載明“收貨人姓名：游瑞海”的《運輸協議書》，證明隨車所送貨物購買人是游瑞海，送貨人是基于收貨人所預留的手機（即游瑞海）的指示將貨物送給上訴人的，上訴人簽收貨物是履行與游瑞海之間的買賣合同的行為。《民法典》第五百二十二條規定“當事人約定由債務人向第三人履行債務，債務人未向第三人履行債務或履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任”。根據該規定，合同的當事人可以約定由債務人向第三人履行債務。本案中，游瑞海在購買海鹽的過程中，其有權向出賣方指示將貨物交付給第三人即上訴人，出賣方有權向游瑞海主張支付海鹽貨款。上訴人的簽收行為，不能突破游瑞海購買海鹽的合同的相對性，使銷售海鹽的一方向上訴人主張權利。第二、另外12張《運輸協議書》，都載明“卸貨地址：永興化工（游瑞海）”、收貨人“手機182××××6088”（該手機號是游瑞海的）。據此，游瑞海的身份有兩種理解：一種理解游瑞海是永興化工的代理人，在這種情況下，游瑞海代表永興化工向上訴人銷售海鹽，上訴人向游瑞海支付貨款的行為應認定為是向永興化工履行了支付貨款的義務。另外一種理解第三人游瑞海是《運輸協議書》項下海鹽的購買人。結合《運輸協議書》中預留的收貨人手機號碼為游瑞海、另外3張《運輸協議書》中收貨人為游瑞海，根據交易習慣，第二種理解更符合本案實際情況。即游瑞海購買了海鹽之后，將海鹽賣給上訴人，交貨方式為由發貨人直接向上訴人交付貨物，上訴人的簽收行為是履行上訴人與游瑞海之間的買賣合同。3.原審判決查明“海鹽運輸協議書中卸貨地方為永興化工（游瑞海），意指卸貨地址為原告大連永興化工有限公司指定的客戶游瑞海的地址，二被告與第三人游瑞海同在一院內經營。”與事實不符。“意指卸貨地址為原告大連永興化工有限公司指定的客戶游瑞海的地址”這一認定是對的，該認定已經明確游瑞海是永興化工的客戶，結合預留的手機號是游瑞海的，已經形成明確的證據鏈條充分證明是游瑞海向永興化工購買的海鹽。但是，游瑞海與上訴人并不在同一院內經營，原審庭審中沒有任何證據證明游瑞海與上訴人在同一院內經營。原審法院主觀臆測游瑞海與上訴人在同一院內經營，從而認定上訴人與永興化工之間存在買賣合同關系沒有事實依據和法律依據。《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規定“當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對買賣合同是否成立作出認定。”本案中，上訴人與永興化工之間沒有書面合同，永興化工以《過磅單》、《運輸協議》主張與上訴人之間存在買賣合同關系，法院應對雙方之間的交易方式、交易習慣及其他相關證據進行審查，而不能僅憑《過磅單》、《運輸協議》直接認定雙方之間存在買賣合同關系。根據上訴人的上述陳述可知，本案從交易方式、交易習慣及上訴人向游瑞海支付海鹽貨款等相關證據綜合來看，上訴人與游瑞海之間存在買賣合同關系，與永興化工之間不存在買賣合同關系。二、永興化工以自己的行為確認其與游瑞海之間存在海鹽買賣合同關系，且永興化工已收取游瑞海支付的部分海鹽款，永興化工在本案中的訴訟標的，有重復收取款項產生不當得利的嫌疑，原審法院對此事實沒有審查清楚。在永興化工向法院起訴游瑞海的案件中（以下簡稱”游瑞海案件”），永興化工要求游瑞海給付海鹽款104329元（已付貨款10萬元），充分證明永興化工自身也認為本案所涉標的是永興化工與游瑞海之間產生的買賣合同關系。永興化工在該案中提供的《過磅單》、《運輸協議書》與本案提供的完全一致，且在訴狀中自認已經收到游瑞海支付的《過磅單》、《運輸協議書》項下的部分海鹽貨款10萬元，尚欠金額為104329元。本案庭審中，第三人游瑞海已經提出其已經向永興化工支付了10萬元貨款，本案的標的額有重復收取貨款的問題，但原審判決未予理會。原審判決結果將導致永興化工對同一筆海鹽收取兩次貨款而產生不當得利的嫌疑，必將導致再次產生訴訟，浪費司法資源。三、游瑞海案件的庭審筆錄沒有在本案中作為證據使用，沒有經過庭審質證，且永興化工、游瑞海在本案中都作為一方當事人參與庭審過程，原審判決直接引用游瑞海案件的審理情況，并作為說理依據，沒有法律依據，最終導致認定事實錯誤。（1）上訴人未參加游瑞海案件的庭審，本案中沒有任何一方當事人提出調取該案庭審筆錄，上訴人也沒有機會對游瑞海案庭審筆錄發表質證意見，故游瑞海案件庭審筆錄對上訴人不產生法律約束力。（2）游瑞海案件中的當事人永興化工、游瑞海都參與了本案的庭審，原審判決應以永興化工、游瑞海在本案庭審中的陳述作為審理依據。本案中，游瑞海已經對永興化工的訴訟標的提出異議，向法庭陳述其就本案的《過磅單》、《運輸協議書》已支付了部分貨款。上訴人在原審庭審中，已經提供了上訴人與游瑞海之間的錄音，足以證明游瑞海承認向上訴人出售海鹽并收到上訴人支付的海鹽貨款的事實，游瑞海案件的庭審筆錄不應對抗本案庭審查明的事實，原審判決引用游瑞海案件庭審筆錄造成本案認定事實錯誤。四、永興化工與大連鹽化集團之間的合同關系與上訴人無關，大連鹽化與永興化工之間的交易習慣不能適用于上訴人。永興化工與上訴人之間沒有進行交易，不存在交易習慣，本案認定上訴人買賣合同關系是否成立的交易方式及交易習慣應以上訴人與游瑞海之間的交易方式及交易習慣認定。永興化工與大連鹽化之間的《產品銷售居間合同》與本案無關。1.大連鹽化、永興化工之間的交易方式、交易習慣與上訴人沒有任何法律關系，不能作為認定上訴人向永興化工購買海鹽合同關系成立的依據。本案存在三個連續的法律行為：一是大連鹽化與永興化工之間的居間合同關系；二是永興化工與游瑞海之間的買賣合同關系；三是游瑞海與上訴人之間的買賣合同關系。《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規定的是“人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對買賣合同是否成立作出認定。”本案中，與上訴人形成交易關系的是游瑞海，法院應結合上訴人與游瑞海之間的交易方式、交易習慣及相關證據對買賣合同是否成立作出認定；大連鹽化、永興化工與上訴人之間沒有進行過任何交易的談判、溝通及履行過程，因此大連鹽化、永興化工之間的交易方式、交易習慣與上訴人沒有任何法律關系，不能作為認定上訴人向永興化工購買海鹽合同關系成立的依據。原審法院對法律規定的錯誤理解導致其認定案件事實錯誤。2.永興化工與大連鹽化之間的《產品銷售居間合同》與本案的無關，大連鹽化是否扣除永興化工保證金與上訴人無關。（1）上訴人從未與永興化工接洽，更不知永興化工與大連鹽化之間的居間合同關系。（2）永興化工與大連鹽化之間簽訂的《居間合同》第一條約定：永興化工促成大連鹽化與買方訂立《產品購銷合同》，居間事項完成是指就產品簽訂《產品購銷合同》且大連鹽化足額收到買方所支付的產品價款。第三條第8款約定：永興化工在履行過程中，應向買方表明其為大連鹽化的居間人，并可向買方介紹本產品的相關情況。本案中，永興化工沒有任何證據證明其與上訴人進行聯系，事實上雙方之間也從未聯系；永興化工也未按《居間合同》約定向上訴人表明其作為居間人，要促成上訴人與大連鹽化之間達成買賣合同關系，上訴人也沒有在永興化工的溝通下與大連鹽化簽訂《產品購銷合同》。（3）上訴人簽收的《過磅單》、《瓦房店豐達運輸公司漁鹽運輸協議書》（以下簡稱為”《運輸協議》“）發生在2018年5月，2018年9月、11月，上訴人向第三人游瑞海結清了案涉海鹽貨款。永興化工是于《居間合同》期限即將屆滿時即2018年12月26日向大連鹽化繳納保證金，此時上訴人已經向第三人游瑞海結清了海鹽貨款。上訴人沒有與大連鹽化簽訂《產品購銷合同》，大連鹽化何時扣了永興化工的保證金及所扣的保證金是永興化工促成的哪份居間合同貨款，原審都沒有審查清楚。大連鹽化沒有權利向上訴人收取海鹽貨款，因此其沒有法定依據和約定依據在永興化工的保證金中扣除上訴人的海鹽貨款，永興化工也不能以其保證金被扣除為由向上訴人主張支付貨款。永興化工以此為由向上訴人主張海鹽貨款沒有事實根據和法律依據。五、永興化工提供的2018年5月28日的《過磅單》、《運輸協議書》因污字對其中載明的貨物數量、金額無法看清，不符合法律對證據要件的規定，原審法院對該證據的采信違反法律規定。永興化工提供的其他15份《過磅單》、《運輸協議書》海鹽數量為726.32噸，按265元／噸計算，貨款價格為192474.80元。游瑞海已向其支付10萬元，永興化工未收到貨款為92474.80元，該款應由永興化工向游瑞海另行主張，與上訴人無關。六、上訴人再次重申：在上訴人購買海鹽的交易過程中，除了游瑞海，沒有任何人（包括大連鹽化、永興化工）與上訴人聯系商洽海鹽價格、數量、交付時間及地點等事宜，上訴人與游瑞海之間的買賣合同已履行完畢。在上訴人向游瑞海付清海鹽貨款之后（2018年11月）至被上訴人于2020年10月14日向法院提起本案訴訟近兩年的時間里，永興化工從未與上訴人聯系主張海鹽貨款。上訴人與永興化工之間沒有達成訂立買賣合同的合意，雙方之間不存在買賣合同關系，永興化工向游瑞海主張合同價款未果的情況下，向上訴人主張要求支付貨款沒有事實根據和法律依據。 永興化工辯稱，不同意上訴人的上訴請求。 大連鹽化述稱，不同意上訴人的上訴請求。 游瑞海述稱，案涉款項是被上訴人與二上訴人之間的買賣關系，與第三人無關，不同意上訴人的上訴請求。 永興化工向一審法院起訴請求：被告給付鹽款204379元及利息并承擔訴訟費用。 一審法院認定事實：2017年12月28日，原告（乙方）與第三人大連鹽化（甲方）鑒定《產品銷售居間合同》，規定甲方委托乙方為本產品尋找或介紹合適的買方，由乙方促成甲方與買方訂立《產品購銷合同》，實現甲方產品的銷售。服務期限為1年，即2018年1月1日起至2018年12月31日止。甲方收取乙方居間保證金50萬元。雙方對其它事項也同時進行了約定。2018年5月，原告多次向被告提供散裝海鹽，共計771.24噸，總價為204379元，被告薛繼權、喬霞分別在第三人鹽化集團出具的海鹽運輸協議書過磅單上簽字確認收到海鹽。因二被告未向原告支付貨款，第三人鹽化集團已將原告提供的保證金扣除，原告向被告索要無果，訴至一審法院。 另查，第三人鹽化集團因海鹽買賣存在先貨后買的交易習慣，因該集團系國有獨資企業，不允許進行賒銷，故鹽化集團提供的海鹽貨款均由原告進行墊付，其買方所欠貨款再由原告進行清欠。其出賣的海鹽由原告出資雇傭車輛運輸，出具的海鹽運輸協議書及過磅單均需交付給原告保管作為證據進行清欠。過磅單中收貨方為永興，意指原告大連永興化工科技有限公司，海鹽運輸協議書中“卸貨地方”為永興化工（游瑞海），意指卸貨地址為原告大連永興化工科技有限公司指定的客戶游瑞海的地址，二被告與第三人游瑞海在同一院內經營，被告薛繼權于2018年9月28日、11月2日兩次通過農業銀行向游瑞海付款21萬元。 另查，二被告系夫妻關系。 再查，原告大連永興化工科技有限公司于2020年7月2日以第三人游瑞海為被告向一審法院提起訴訟，請求被告游瑞海給付海鹽款104329元。被告游瑞海在法庭調查時稱，其從原告處購鹽到貨都是被告本人簽字，沒有其他人簽字。原告于2020年8月18日向一審法院申請撤訴，一審法院作出（2020）遼0281民初4117號民事裁定書，準予其撤訴。 一審法院認為，當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對買賣合同是否成立作出認定。二被告因生產需要購買海鹽，其在購買海鹽過程中在第三人大連鹽化集團有限公司提供的協議及過磅單上簽字確認，應認定其所購買的海鹽系大連鹽化集團有限公司生產的并已實際收到。協議及過磅單中收貨方為大連永興化工科技有限公司，卸貨地方為永興化工（游瑞海），應認定是大連鹽化集團有限公司將海鹽通過大連永興化工科技有限公司，運輸到客戶游瑞海的地址。二被告與游瑞海在同一院內生產經營，應認定所購海鹽已運輸到位。游瑞海在另案庭審已明確其所購海鹽均由其自己簽訂確認，且二被告與游瑞海之間沒有證據證明有買賣合同關系，現二被告辯稱海鹽是向游瑞海所購買的意見一審法院不予采納。大連鹽化集團有限公司在銷售海鹽過程中，因其不允許進行賒購，且海鹽買賣行業均為先買后貨（即先送貨后付款）的交易習慣，故大連鹽化集團有限公司與大連永興化工科技有限公司簽訂的居間合同，實質是由大連鹽化集團有限公司將海鹽提供給大連永興化工科技有限公司，大連永興化工科技有限公司將海鹽款給付大連鹽化集團有限公司，后大連鹽化集團有限公司將銷售海鹽的證據交付給大連永興化工科技有限公司，由大連永興化工科技有限公司據此負責回收貨款。因此大連永興化工科技有限公司在銷售海鹽過程中已實際成為買賣合同關系的供貨方，而收到海鹽的一方則已實際上成為收貨方。當海鹽運輸到位且收貨方在證據上簽字確認時，雙方買賣合同關系已然成立。故本案大連永興化工科技有限公司與二被告買賣合同合法有效，雙方當事人應當依照合同依法履行自己的義務，二被告在收到海鹽并簽字確認后，即應及時向大連永興化工科技有限公司支付貨款。二被告系夫妻關系，雙方共同經營生產，故本案中二被告在協議及過磅單上有任何一方簽字確認，應認定是夫妻共同確認，二被告對欠付的海鹽款應承擔共同償付責任。至于二被告向第三人游瑞海支付款項一節，系雙方另一法律關系，本案不予合并審理。二被告共向大連永興化工科技有限公司購買海鹽共計771.24噸，單價為265元／噸，合計總價款為204379元，現因二被告未向大連永興化工科技有限公司支付所購海鹽款，原告請求二被告給付海鹽款的訴訟請求依法有據，予以支持。對于原告主張的利息，因雙方對此沒有約定，也沒有約定付款期限，利息可自原告向本院提起訴訟之日按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條，《中華人民共和國民法通則》第八十四條，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條，《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》第三條之規定，判決如下：被告薛繼權、喬霞于判決生效后十日內給付原告大連永興化工科技有限公司海鹽款人民幣204379元并自2020年10月14日起按全國銀行間同業拆拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費減半收取2183元，保全費1520元，合計3703元，由被告薛繼權、喬霞負擔。 本院經審理查明，2017年12月28日，永興化工與大連鹽化簽訂《產品銷售居間合同》一份，約定：“甲方（大連鹽化）委托乙方（永興化工）為本產品尋找或介紹合適的買方，由乙方促成甲方與買方訂立《產品購銷合同》，實現甲方產品的銷售；居間事項完成是指甲方與乙方介紹的買方就本產品簽署《產品購銷合同》，且甲方已足額收到買方所支付的產品價款；甲方應按照本合同約定向乙方支付居間服務費；甲方收取乙方居間保證金50萬元，合同履行完畢后返還給乙方；乙方應為甲方產品銷售提供居間服務，積極促成甲方與買方簽署《產品買賣合同》，并為甲方與買方簽署《產品買賣合同》提供聯絡、協助、產品價款催收等服務；乙方在履行過程中，應向買方表明其為甲方的居間人，并可向買方介紹本產品的相關情況；乙方代替甲方收取貨款，若代收貨款未及時到賬，甲方有權直接扣除乙方保證金，且乙方必須補齊扣除的保證金；乙方收取的每個客戶貨款待全部收齊后，甲方向乙方支付居間費用…”雙方對其它事項也同時進行了約定。 另查，薛繼權、喬霞系夫妻關系。薛繼權、喬霞分別曾在海鹽運輸協議書、大連鹽化過磅單上簽字確認收到海鹽。運輸協議書上載明“托運單位：大連鹽化集團有限公司；卸貨地址：永興化工（游瑞海）或游瑞海或永興化工”，大連鹽化過磅單載明“發貨人：大連鹽化集團有限公司”。薛繼權于2018年9月28日、11月2日兩次通過農業銀行向游瑞海付款21萬元。 再查，永興化工于2020年7月2日以游瑞海為被告向一審法院提起訴訟，請求游瑞海給付海鹽款104329元。永興化工于2020年8月18日向一審法院申請撤訴，一審法院作出（2020）遼0281民初4117號民事裁定書，準予其撤訴。永興化工在該案中所依據的證據和本案中提交的運輸協議書、大連鹽化過磅單等單據一致。 二審中，游瑞海認可其與上訴人之間有過海鹽交易

一、撤銷遼寧省瓦房店市人民法院（2020）遼0281民初6073號民事判決； 二、駁回大連永興化工科技有限公司的起訴。 一審案件受理費2183元（大連永興化工科技有限公司已預交），予以退回；保全費1520元（大連永興化工科技有限公司已預交），由大連永興化工科技有限公司負擔。薛繼權預交的二審案件受理費4366元，予以退還。 本裁定為終審裁定

審判長丁大勇 審判員王歆 審判員王迪 二〇二一年七月二十六日 書記員張文秀

2021-07-30