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原告福建創夏景觀工程有限公司（以下簡稱“福建創夏公司”）與被告贛州禹騰建設工程有限公司（以下簡稱“贛州禹騰公司”）、福建省禹澄建設工程有限公司（以下簡稱“福建禹澄公司”）、王劍買賣合同糾紛一案，本院立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告福建創夏景觀工程有限公司的委托訴訟代理人吳恩增，被告贛州禹騰公司及福建禹澄公司的共同委托訴訟代理人熊培元、康婉芬，被告王劍及委托訴訟代理人徐加良到庭參加訴訟。本案現已審理終結

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原告福建創夏公司向本院提出訴訟請求：1、三被告向原告支付苗木款676070元及逾期利息57466元（利息以本金676070元為基數，按年利率6%的標準從2018年6月1日起計算，暫計至2019年10月31日止為57466元，判決時應至三被告還清款項之日止；2、本案訴訟費用由被告承擔。事實與理由：2017年3月1日，被告福建禹澄公司出資100萬元登記注冊被告贛州禹騰公司。2018年4月17日，被告贛州禹騰公司為購買苗木與原告簽訂苗木采購合同，被告贛州禹騰公司指定交貨地點為贛州經濟技術開發區金鳳路梅花園項目綠化工程（花田喜事）施工現場，苗木運輸費由被告贛州禹騰建設工程有限公司負責，并約定2018年6月1日前結清所有貨款，雙方在履行本合同過程中如有爭議，協商解決不成的，可向被告贛州禹騰公司所在地人民法院提起訴訟解決。原告按照合同約定向被告贛州禹騰公司供應苗木，全面積極地履行了合同項下的全部義務，被告贛州禹騰公司未支付苗木款916070元。王劍于2018年7月21日向原告出具欠條一份，載明：“本人（債務人）王劍，身份證3606021977××××××××，住址：江西省鷹潭市月湖區。因江西贛章貢區花田喜事工程苗木款項，未能及時付款。欠吳恩強（債權人，住址：福建省寧德市柘榮縣。）欠款金額人民幣916070元整。大寫：玖拾壹萬萬陸仟零柒拾元整。雙方一致同意本協議具有強制執行效力以及法律效力。”被告贛州禹騰公司是福建禹澄公司全資子公司。被告福建禹澄公司應當對被告贛州禹騰公司的債務承擔連帶責任。經原告多次催告，被告方僅支付苗木款240000元，至今尚有苗木款676070元沒有支付。由于各被告均拒絕支付剩余苗木款項，被告的行為已違反了雙方合同的約定，給原告造成了重大損失，各被告應按年利率6%向原告賠償逾期支付損失。為此，原告為維護自身合法權益，特提起訴訟。 被告贛州禹騰公司辯稱，贛州禹騰公司與王劍素不認識，更沒有委托王劍作為贛州禹騰公司的代表與福建創夏公司簽訂苗木買賣合同。贛州禹騰公司與福建創夏公司及其法定代表人吳恩強也素不相識，沒有與福建創夏公司發生簽訂買賣合同，贛州禹騰與福建創夏公司不存在合同的權利義務關系。原告提供的苗木買賣合同的印章不真實。根據“誰主張誰舉證”的原則，原告主張合同關系成立并生效應對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任。否則原告應當承擔不利的法律后果。綜上，贛州禹騰公司與原告沒有發生合同關系，原告的訴訟主張缺乏事實依據和法律依據，應予駁回。 被告福建禹澄公司辯稱，贛州禹騰公司與福建禹澄公司之間是基于投資與被投資而形成的母子公司關系，依法應各自獨立承擔自己的債務。《公司法》第十四條規定：“公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任”。這是關于母子公司法人人格獨立，子公司的企業法人財產及責任區別于其股東財產即責任的具體規定。根據法律規定，母公司與子公司依法各自承擔各自的債務，原告主張的福建禹澄公司承擔連帶責任無事實依據。贛州禹騰公司的成立是由福建禹澄公司作為股東按照公司法的規定出資成立的有限責任公司，因此，福建禹澄公司不應承擔本案的責任。福建禹澄公司不因自己是贛州禹騰公司的股東而承擔贛州禹騰公司的債務。現行《公司法》不限制公司對外依法投資，福建禹澄公司對贛州禹騰公司的投資是正常、合法的投資，不存在違法情形，不導致其承擔贛州禹騰公司債務的法律后果。 被告王劍辯稱，贛州禹騰公司與原告公司簽訂的合同并未履行，不存在真實交易。2018年4月17日，被告王劍與吳恩強本人（非公司）簽訂了苗木采購合同，合同約定的付款期限為2019年9月30日。同時，該份合同還將購貨清單作為附件，購貨清單上的價款與王劍出具給吳恩強本人出具的欠條都足以說明該筆交易為王劍與吳恩強兩個自然人之間的法律關系。與原告以及贛州禹騰建設工程有限公司均無法律上的關聯。原告不具備訴訟主體資格，如上所述，原告并非該筆交易的權利人，即使吳恩強與原告之間存在股東或法人等關系，也不能否認公司與個人主體相互獨立的法律原則。故被告認為原告不具備主體資格。在原告以公司作為雙方交易主體的事實基礎上，被告無需向原告承擔還款責任。 當事人圍繞訴訟請求向本院提交了以下證據：原告福建創夏公司提交了原告營業執照復印件、原告法定代表人證明及身份證復印件、被告企業公示信息復印件、苗木采購合同復印件、欠條等證據，被告王劍提交了苗木采購合同原件、收條原件等證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。本院認定事實如下：2018年4月17日，贛州禹騰建設工程有限公司（甲方）與福建創夏景觀工程有限公司（乙方）簽訂《苗木采購合同》（下稱“案涉合同一”），約定甲方向乙方購買苗木用于贛州經濟技術開發區金鳳路梅花公園項目園林綠化工程（花田喜事）施工現場。雙方就苗木產地、規格、數量、價格、交貨地點、方法及期限等事項進行了約定。雙方并在合同落款處加蓋公司印章，王劍在甲方代表處簽字，吳恩強在乙方法人處簽字。2018年7月21日，被告王劍出具一份《欠條》載明：“本人（債務人）王劍身份證3606021977××××××××，住址：江西省鷹潭市月湖區。因江西贛州章貢區花田喜事工程苗木款項，未能及時付款。欠吳恩強（債權人，身份證：3522311997××××××××，住址：福建省柘榮縣赤嶺64-2號。）欠款金額人民幣：916070元整。大寫：玖拾壹萬陸仟零柒拾元整。雙方一致同意本協議具有強制執行效力以及法律效力。特立此據！債務人：王劍。2018年7月21日”。2019年6月份，被告王劍（甲方）與吳恩強（乙方）簽訂《苗木采購合同》及其附件《創夏景觀發江西梅花公園苗木供貨清單》（下稱“案涉合同二”），約定甲方向乙方購買苗木用于贛州經濟技術開發區金鳳路梅花公園項目園林綠化工程施工現場。合同第四條約定，付款方式：1、現場驗收，苗木運到甲方指定地點，甲方負責及時安排機械、人員下車，并同時安排驗收員；2、2019年9月30日前結清所有貨款。合同第七條第4款約定，雙方約定按附件（如有）中所列的結算時單據辦理結算，附件（如有）作為本合同的組成部分，以及微信記錄、電話、通話錄音等，與本合同具有同等法律效力。雙方簽字捺手印，甲、乙雙方落款時間均為2018年4月17日。案涉合同二附件為《創夏景觀發江西贛州梅花園公園苗木供貨清單》，清單顯示總價為916070元。2019年6月4日，吳恩強出具一份收條載明：今收到王劍苗木款人民幣貳拾萬元整。 另查明，被告王劍在出具欠條給吳恩強之前，原告已將案涉苗木全部供貨完畢

一、被告王劍應支付原告福建創夏景觀工程有限公司苗木款676070元； 二、被告王劍應支付原告福建創夏景觀工程有限公司逾期付款利息（以676070元為基數，自2019年10月1日起至實際付清之日止按年利率6%計付）； 三、上述款項限于本判決生效之日起十五日內支付； 四、駁回原告福建創夏景觀工程有限公司的其他訴訟請求。 如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。 案件受理費5568元，由被告王劍負擔。 如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于江西省贛州市中級人民法院

審判員劉光華 二〇二〇年九月三十日 代理書記員歐陽明明

2021-09-13