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原告孟嵬與被告貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人楊再英、貴州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司、黃學(xué)濤、瞿霆開、高輝、陸俞股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告孟嵬的委托訴訟代理人王安彬、李歡，被告貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人楊再英、貴州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司、黃學(xué)濤、高輝、陸俞的共同委托訴訟代理人何鏡君到庭參加訴訟，第三人瞿霆開經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)

暫無(wú)數(shù)據(jù)

原告孟嵬向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令確認(rèn)孟嵬具有貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東資格，并享有貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2％的股權(quán)；2．判令貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為孟嵬簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；3、判令第三人楊再英協(xié)助原被告雙方在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；4、本案訴訟費(fèi)由被告和第三人承擔(dān)。事實(shí)和理由：2015年3月20日，被告的股東楊再英與原告簽訂了《貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定楊再英將其持有的被告2%股權(quán)以現(xiàn)金2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告，且原告已于協(xié)議簽訂當(dāng)日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付清給楊再英。同日，被告全體股東召開股東會(huì)并形成《股東會(huì)決議》，同意被告的股東楊再英將其占被告2%的股權(quán)以人民幣2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，原告曾多次以股東身份參加被告的股東會(huì)議，并依法行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)；同時(shí)，原告還按照被告的安排，在被告處擔(dān)任副總經(jīng)理等職務(wù)，并分管銷售、招商等部門。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，被告迄今未按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定向原告簽發(fā)出資證明書，并將原告記載于股東名冊(cè)，也未到公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記手續(xù)，經(jīng)原告多次催告后被告仍不履行上述義務(wù)。原告認(rèn)為，楊再英與原告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，并經(jīng)被告股東會(huì)決議予以認(rèn)可，原告應(yīng)為持有被告2%股權(quán)的合法股東。被告多年來(lái)的不作為，嚴(yán)重侵害了原告的合法權(quán)益。現(xiàn)原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，特向貴院提起訴訟，望判如所請(qǐng)。 被告貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人楊再英、貴州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司、黃學(xué)濤、高輝、陸俞共同答辯稱：1、原告的訴訟請(qǐng)求已經(jīng)超過訴訟時(shí)效。在2014年中旬，股東楊再英、黃學(xué)濤、瞿霆開，就分別向股東以外的其他自然人原告、高輝、陸俞三人出讓太升公司的股權(quán)進(jìn)行協(xié)商。經(jīng)過多次協(xié)商后，僅就出讓股權(quán)比例形成一致意見，即楊再英向原告、高輝各出讓2%股權(quán)，黃學(xué)濤向陸俞出讓2%股權(quán)，瞿霆開向陸俞出讓2%股權(quán)。考慮到各個(gè)出讓股東與受讓人之間的親疏差異，以及自身對(duì)太升公司股權(quán)價(jià)值估價(jià)差異，僅對(duì)出讓股權(quán)比例進(jìn)行明確約定，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅象征性約定為2元。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由各個(gè)出讓股東與受讓人自行協(xié)商確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際價(jià)格。在股權(quán)出讓股東收到股權(quán)款之后，再由太升公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2015年3月20日，按照已經(jīng)協(xié)商一致的意見，原告與楊再英簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因原告與楊再英未能在公司登記條例規(guī)定的股權(quán)變更登記期限30日內(nèi)（即2015年4月19日）就太升公司的股權(quán)價(jià)格協(xié)商一致，雙方即放棄了繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。原告也因自身原因辭職離開了太升公司。從此，原告未向太升公司主張過權(quán)利。2、原告的訴訟請(qǐng)求違背了公平、誠(chéng)實(shí)、等價(jià)有償原則。楊再英持有的太升公司股權(quán)，是公民個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，也是楊再英艱苦奮斗的成果。2011年2月16日，設(shè)立太升公司（原名稱為貴州創(chuàng)輝投資擔(dān)保有限公司），先后經(jīng)過三次會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告，卻認(rèn)定了太升公司股權(quán)價(jià)值，每一股股權(quán)價(jià)值為1200000.00元，2014年8月11日，太升公司增加注冊(cè)資本1300000.00元，太升公司注冊(cè)資本達(dá)到3000000.00元，每一股股權(quán)價(jià)值3000000.00元；2021年，本案第三人瞿霆開在抽回出資案件的代理人也是本案原告代理人，在其證據(jù)目錄中，確定了太升公司的股權(quán)價(jià)值為3927272.73元。因此，楊再英不可能以2元的價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格肯定是超百萬(wàn)元的。3、原告沒有受讓或繼受太升公司股權(quán)的事實(shí)。太升公司從2015年至今，先后變更了住所地、法定代表人等事項(xiàng)，每次的變更事項(xiàng)，太升公司向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更時(shí)，均必須提交股東會(huì)決議，在股東會(huì)決議中，均沒有原告行使2%股權(quán)的簽字。也沒有高輝、陸俞行使太升公司股權(quán)的簽字。根本原因是原告、高輝、陸俞均因?yàn)槲茨芘c出讓股東就太升公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成協(xié)議，沒有通過受讓股權(quán)成為太升公司股東，不具有股東資格。原告也沒有證據(jù)證明作為太升公司股東行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。綜上，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。 第三人瞿霆開提交書面答辯狀稱：答辯人在2013年10月生病之前擔(dān)任太升房地產(chǎn)公司總裁，之后被免去總裁職務(wù)并逐漸離開管理崗位。孟嵬于2011年3月入職太升房地產(chǎn)公司，先后擔(dān)任太升房地產(chǎn)公司總裁助理、太升集團(tuán)公司副總裁等職務(wù)，直到2018年11月因職務(wù)調(diào)整離開太升房地產(chǎn)公司。2015年3月20日的股東會(huì)決議是各股東在股東會(huì)決議作出后當(dāng)面簽字按手印。是各股東真實(shí)意思表示，股東楊再英以2元價(jià)格轉(zhuǎn)讓2%股權(quán)給孟嵬，亦是其真實(shí)意思表示，是對(duì)孟嵬工作能力的認(rèn)可和獎(jiǎng)勵(lì)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是依據(jù)股東會(huì)決議作出的，股東會(huì)決議作出當(dāng)日，孟嵬即與楊再英簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上述陳述均屬實(shí)，并愿意承擔(dān)法律責(zé)任。 本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2015年3月20日，貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開股東會(huì)決議，載明：“根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的規(guī)定，經(jīng)公司全體股東研究決議，就公司股東變更事宜進(jìn)行了表決，形成如下決議：一、同意公司股東楊再英將其占公司2%的股權(quán)以人民幣2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高輝，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。二、同意公司股東楊再英將其占公司2%的股權(quán)以人民幣2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給孟嵬，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。三、同意公司股東瞿霆開將其占公司2的股權(quán)以人民幣2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陸俞，其他股東放棄優(yōu)先期買權(quán).四、同意公司股東黃學(xué)濤將其占公司2%的股權(quán)以人民幣2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陸俞，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán).五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司各股東出資額（人民幣）、出資比例如下：貫州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司15300萬(wàn)元，51%；楊再英5700萬(wàn)元，19%；黃學(xué)濤4500萬(wàn)元，15%；瞿霆開4500萬(wàn)元，15%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司各股東出資額（人民幣）、出資比例如下：貴州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司15300萬(wàn)元，51%；楊再英4500萬(wàn)元，15%；黃學(xué)濤3900萬(wàn)元，13%；瞿霆開3900萬(wàn)元，13%；陸俞1200萬(wàn)元，4%；高輝600萬(wàn)元，2%；孟嵬600萬(wàn)元，2%。同意就上述變更事項(xiàng)修改公司章程根關(guān)條款。”新老股東簽名：有貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及貴州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司蓋章及楊再英、黃學(xué)濤、瞿霆開、瞿霆開、孟嵬、高輝、陸俞簽字按印。 2015華3月20日，原告孟嵬（受讓方、乙方）與第三人楊再英（出讓方、甲方）簽訂《貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），注冊(cè)資本30000萬(wàn)元人民幣，甲方出資5700萬(wàn)元人民幣，占19%股權(quán)，甲方愿將其占合營(yíng)公司2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，經(jīng)公司股東會(huì)決議通過，征得全體股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：第一條（股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓價(jià)格）1、甲方占有合營(yíng)公司19%的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司章程規(guī)定，甲方應(yīng)投資5700萬(wàn)元.現(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司2%的股權(quán)以現(xiàn)金貳元轉(zhuǎn)讓給乙方。2、乙方已于協(xié)議簽訂當(dāng)日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付清給甲方。3、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓.第二條（承諾和保證）1、甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。2、甲方保證其所有轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何質(zhì)押或者其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索。第三條（違約責(zé)任）本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第四條（解決爭(zhēng)議的辦法）1、本協(xié)議受中華人民共和國(guó)相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。2、凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)提交貴陽(yáng)市仲裁委員會(huì)仲裁或直接向人民法院起訴。第五條（其他）1、本協(xié)議一式肆份，協(xié)議各方各執(zhí)登份，標(biāo)的公司執(zhí)貳份，以備辦理有關(guān)手續(xù)時(shí)適用。2、本協(xié)議雙方簽字后生效。”由楊再英、孟嵬簽字按印。 2016年3月17日，貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司召開股東會(huì)決議，出席股東：楊再英、黃學(xué)濤、瞿霆開、陸俞、高輝、孟嵬。貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實(shí)際控股股東共6名，實(shí)到股東6名，實(shí)到股東代表本公司100%的股權(quán)，根據(jù)章程，已達(dá)到法定人數(shù)。所有出席會(huì)議的股東以舉手表決方式一致通過，形成如下決議：同意股東按實(shí)際占股比例分配2015年度公司利潤(rùn)10000000元人民幣，具體分配比例如下：楊再英：實(shí)際占股36%，分配3600000元人民幣；黃學(xué)濤：實(shí)際占股28%，分配2800000元人民幣；瞿霆開：實(shí)際占股28%，分配2800000元人民幣；陸俞：實(shí)際占股4%，分配400000元人民幣；高輝：實(shí)際占股2%，分配200000元人民幣；孟嵬：實(shí)際占股2%，分配200000元人民幣。以上決議合法有效，為公司各股東真實(shí)意愿表達(dá)，一致同意上述決議事項(xiàng)，特此決議!有上述六人簽字。實(shí)際并未分配盈利。 另查，原告孟嵬于2011年3月起開始在被告貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司工作，2015年3月20日，太升集團(tuán)董事長(zhǎng)楊再英簽發(fā)任命書，將孟嵬的職務(wù)進(jìn)行調(diào)整，免去太升地產(chǎn)總裁助理職務(wù)，任命為太升集團(tuán)副總裁，主要分管營(yíng)銷策劃中心工作。2018年9月11日，對(duì)孟嵬職務(wù)進(jìn)行調(diào)整，將孟嵬調(diào)任眾行聯(lián)行物業(yè)管理服務(wù)有限公司總經(jīng)理，免去原職務(wù)，年薪由原來(lái)50萬(wàn)／年調(diào)整為20萬(wàn)／年。2018年11月孟嵬從公司離職。另，公司于2015年、2016年召開的關(guān)于公司住所、經(jīng)營(yíng)范圍、公司名稱等事項(xiàng)變更形成的股東會(huì)決議中沒有孟嵬參加。根據(jù)被告提交的公司工商登記注冊(cè)相關(guān)驗(yàn)資出資可以明確，楊再英轉(zhuǎn)讓的2%股權(quán)價(jià)值遠(yuǎn)高于2元。 貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司工商登記信息顯示，公司有四個(gè)股東，分別為貴州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司，持股51%，認(rèn)繳出資額15300萬(wàn)元；楊再英，持股比例19%，認(rèn)繳出資額5700萬(wàn)元；瞿霆開，持股比例15%，認(rèn)繳出資額4500萬(wàn)元；黃學(xué)濤，持股比例15%，認(rèn)繳出資額4500萬(wàn)元。黃學(xué)濤為法定代表人，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。高輝任監(jiān)事。貴州太升商業(yè)管理集團(tuán)有限公司的法定代表人是黃學(xué)濤，黃學(xué)濤、瞿霆開、楊再英同時(shí)是該公司股東。 2021年1月12日，孟嵬向被告公司發(fā)出關(guān)于要求公司履行股東變更登記等義務(wù)的函，要求公司簽發(fā)出資證明書、將孟嵬記載于股東名冊(cè)，并辦理股東變更手續(xù)。被告公司于2021年1月16日收到該函件后未履行義務(wù)，故原告起訴至本院。 以上事實(shí)，有當(dāng)事人陳述、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議、工商登記資料等證據(jù)佐證，并經(jīng)質(zhì)證核實(shí)，足以認(rèn)定

一、確認(rèn)孟嵬具有貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東資格，并享有貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2％的股權(quán)。 二、被告貴州太升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告孟嵬簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 三、第三人楊再英協(xié)助原告孟嵬在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 案件受理費(fèi)30元，由孟嵬負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于貴州省貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院

審判員張丹丹 二〇二一年七月二十日 法官助理吳宇 書記員楊福珍

2021-09-18