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原告王秀娟與被告長春市朝陽市政工程建設股份有限公司及第三人張猛、田巍、潘鵬、徐忠坤公司決議糾紛一案，本院受理后，公開開庭進行了審理，原告王秀娟的委托訴訟代理人郭政、申麗，被告長春市朝陽市政工程建設股份有限公司的委托訴訟代理人于瑞及第三人張猛、第三人田巍、第三人潘鵬、第三人徐忠坤到庭參加了訴訟。本案現已審理終結

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王秀娟提出如下訴訟請求：1、判決撤銷被告于2020年12月15日作出的《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司董事會決議》；2、本案案件受理費等訴訟費用由被告承擔。事實與理由：原告王秀娟、第三人張猛、田巍、潘鵬、徐忠坤均為被告長春市朝陽市政工程建設股份有限公司股東和董事會成員，其中原告擔任公司董事長（系公司法定代表人），并擔任公司總經理。2020年12月2日，第三人張猛向公司全體董事和監事發出召開董事會的會議通知，列明了會議內容為“審議公司經營管理相關事項”，2020年12月15日，第三人張猛、田巍、潘鵬、徐忠坤召開了臨時董事會議，在董事會議上形成了《2020年12月15日長春市朝陽市政工程建設股份有限公司董事會決議》。原告認為，該董事會決議違反《公司法》、《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司章程》等關于董事會會議召集程序、表決方式及決議內容的規定。根據《公司法》第二十二條及相關司法解釋，該董事會決議依法應予撤銷。現原告依法提起訴訟，請求法院支持訴訟請求，保護原告的合法權益。 長春市朝陽市政工程建設股份有限公司辯稱：1、董事會召開程序符合章程規定，董事會決議合法有效。《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司章程》第52條董事會每年至少召開兩次會議，每次會議必須于會議召開10日前通知全體董事、監事和公司經理。原告在民事起訴狀中稱，會議通知內容為：“審議公司經營管理相關事項”不符合董事會召集程序，被告認為，原告所述沒有法律及事實依據。董事張猛根據《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司章程》第52條的規定在召開會議10日前通知全體董事、監事和公司經理，且《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司章程》第52條只規定了開會前10日需要發出通知即可，沒有要求必須具體通知會議議事的內容，因此原告以會議通知內容為：“審議公司經營管理相關事項”不符合董事會召集程序為由要求撤銷決議沒有法律依據。2、董事張猛在開會前10天，采用ＥＭＳ快遞、手機短信、工作群群發向公司全體董事、監事和公司經理發送開會通知，包括原告在內所有的董事、監事均收到通知，原告收到開會通知，董事會召開程序合法。3、經過合法通知程序后，被告公司的董事張猛、潘鵬、田巍、徐忠坤、監事邱某、趙某、史某參加了董事會，符合《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司章程》第53條董事會會議必須有過半數的董事出席方可舉行的規定，董事會召開程序合法。4、《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司章程》第54條董事會會議對所議事項作出的決議，必須經全體董事的過半數表決通過，方為有效。長春市朝陽市政工程建設股份有限公司董事會會議記錄可以證實，2020年12月15日作出的《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司董事會會議決議》，均通過全體董事的過半數表決，符合《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司章程》第54條的規定，2020年12月15日《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司董事會會議決議》合法有效。5、原告在擔任董事長期間，每次召開董事會均沒有按公司章程的要求召開，但各位董事為了公司發展均全力配合。6、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。《民法典》第八十五條、公司法第二十二條第二款是程序上的規定，該條的后半句可以析出，董事會決議的事項一般都是公司管理的內部事項，不影響他人利益，即使召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，為了企業正常發展，也不影響其效力。相反，原告做為公司的原董事長，為了一已私權，置公司利益不顧，占有公司的營業執照，拒不配合辦理法人變更手續，造成公司無法招投標，不能正常經營，給公司造成了嚴重的經濟損失，我公司將保留對原告追索賠償的權利。綜上，2020年12月15日《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司董事會會議決議》召開程序符合公司章程的規定，合法有效，請求法院駁回原告的訴訟請求。 張猛陳述：同意長春市朝陽市政工程建設股份有限公司的答辯意見。 田巍陳述：同意長春市朝陽市政工程建設股份有限公司的答辯意見。 潘鵬陳述：同意長春市朝陽市政工程建設股份有限公司的答辯意見。 徐忠坤陳述：同意長春市朝陽市政工程建設股份有限公司的答辯意見。 經審理查明：長春市朝陽市政工程建設股份有限公司成立于1981年3月，2007年企業改制為股份有限公司，王秀娟系該公司法定代表人、董事長、總經理。張猛、潘鵬、田巍、徐忠坤為公司董事，其中張猛持股比例為1.497％，邱某、趙某、史某為公司監事。2020年12月2日，張猛向王秀娟、潘鵬、田巍、徐忠坤、邱某、趙某、史某通過該公司微信群發送了《關于召開董事會會議通知》，通知全體董事和監事2020年12月15日上午9時召開董事會會議，會議內容為“審議公司經營管理相關事項”，并通過郵政特快專遞向王秀娟郵寄了該通知。2020年12月15日，長春市朝陽市政工程建設股份有限公司召開了董事會并作出董事會決議，通過如下決議：一、免去王秀娟董事長職位；選舉任命潘鵬為董事長，決定董事長工資報酬每月30000元。二、免去王秀娟總經理職位；任命張猛為總經理，決定總經理工資報酬每月23000元。三、總經理張猛代管財務。總經理張猛同時提名田巍為常務副總經理，常務副總經理工資報酬每月22000元。……等六項決議，決議有潘鵬、田巍、徐忠坤、張猛簽字并形成會議記錄。王秀娟未參加此次董事會。經查，2020年1月9日及2020年3月11日王秀娟召開了兩次董事會會議并向本庭提供了相關的會議記錄。另查明，張猛被公司董事潘鵬、田巍、徐忠坤推舉為2020年12月15日董事會的召集權人，并以長春市朝陽市政工程建設股份有限公司及張猛的名義向王秀娟發出通知。 上述事實，有當事人陳述、公司章程、通知、股東會議記錄及股東會議決議等證據予以證實并經庭審質證，本院予以確認，在卷佐證

撤銷被告長春市朝陽市政工程建設股份有限公司于2020年12月15日作出的《長春市朝陽市政工程建設股份有限公司董事會決議》。 案件受理費100元，由被告長春市朝陽市政工程建設股份有限公司負擔。 如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于吉林省長春市中級人民法院

審判員韓玲 二〇二一年三月三十一日 書記員蘇春梅

2021-09-23