| 披露信息表 |
| 項目編號 |
************* |
項目名稱 |
貴州登錄后查看產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)**.***%份額轉(zhuǎn)讓 |
| 數(shù)據(jù)編號 |
*****-***** |
| 重要信息披露 |
其他披露事項： |
*.本次份額轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置； *.根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》第一點長期股權(quán)投資評估情況說明：“根據(jù)登錄后查看提供的相關(guān)投資決策委員會的會議決議、合伙人協(xié)議、對外投資單位股東會會議紀要等資料，長期股權(quán)投資系登錄后查看****年**月以增資擴股的形式向貴陽觀山湖投資(集團)教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“教投公司”)投資******萬元,其中*****萬元計入公司注冊資本,*****萬元計入公司資本公積金，登錄后查看于****年*月**日分兩筆將投資款******萬元撥至教投公司。****年因教投公司被貴陽觀山湖建設(shè)投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“建投公司”)吸收合并，雙方簽訂合并協(xié)議。同時，登錄后查看與貴陽觀山湖投資發(fā)展控股(集團)有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，登錄后查看以教投公司經(jīng)審計的股權(quán)價值(經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額的 **.****%)作為對價，置換建投公司*.****%的股權(quán)。但該合并基準日《貴陽觀山湖投資(集團)教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》(鵬盛(貴)專審字【****】***** 號)中描述:“登錄后查看實收資本清查調(diào)減 ***,***,***.**元，系教投公司****年*月**#憑證收到貴州登錄后查看產(chǎn)業(yè)投資基金貳號資金根據(jù)相關(guān)投資協(xié)議內(nèi)容，股權(quán)實質(zhì)為債權(quán)，調(diào)整調(diào)減實收資本***,***,***.**元。登錄后查看資本公積清查調(diào)減情況:(*)教投公司****年*月**#憑證收到貴州登錄后查看產(chǎn)業(yè)投資基*金貳號資金，根據(jù)相關(guān)投資協(xié)議內(nèi)容，股權(quán)實質(zhì)為債權(quán)，調(diào)整調(diào)減資本公積 ***,***,***.** 元。登錄后查看 長期應(yīng)付款清查調(diào)增 *,***,***,***.**元，系教授公司****年*月**#憑證收到貴州登錄后查看產(chǎn)業(yè)投資基金貳號資金,根據(jù)相關(guān)投資協(xié)議內(nèi)容，股權(quán)實質(zhì)為債權(quán)，調(diào)整調(diào)增長期應(yīng)付款*,***,***,***.**元。”合并基準日審計凈資產(chǎn)金額未將登錄后查看******萬元認定為股權(quán)，因此雙方簽訂的以教投公司經(jīng)審計的股權(quán)價值(經(jīng)審計的凈資產(chǎn)金額的**.****%)作為對價置換建投公司 *.****%股權(quán)的合并協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在法律瑕。根據(jù)貴州登錄后查看產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)、貴陽觀山湖建設(shè)投資控股(集團)有限公司提供的《情況說明》:“因貴州登錄后查看產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)所投資的項目公司貴陽觀山湖投資(集團)教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司被貴陽觀山湖建設(shè)投資控股(集團)有限公司吸收合并，貴陽觀山湖投資(集團)教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司債權(quán)、債務(wù)將由合并后的公司貴陽觀山湖建設(shè)投資控股(集團)有限公司承繼。根據(jù)鵬盛(貴)專審字【****】*****號《貴陽觀山湖投資(集團)教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》和債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移清單，合并基準日時貴州登錄后查看駔罔≧業(yè)投資中心(有限合伙)對貴陽觀山湖投資(集團)教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司**億元的投資系貴陽觀山湖投資(集團)教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的債務(wù)(長期應(yīng)付款)，合并后由貴陽觀山湖建設(shè)投資控股(集團)有限公司承繼。”同時根據(jù)《貴州登錄后查看產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)清產(chǎn)核資專項審計報告》(黔舜專審字【****】第***號):“長期股權(quán)投資根據(jù)上述情況說明、合伙協(xié)議及財務(wù)資料及《企業(yè)會計準則第**號--金融工具確認和計量》和實質(zhì)重于形式原則,認為該筆投資不符合股權(quán)投資的定義，而是一項以攤余成本計量的債務(wù)工具投資。登錄后查看中心未提供借款期間每季度收取款項所對應(yīng)的本金、利息及未來預(yù)計對該筆債權(quán)的可回收金額，本次審計未對該項經(jīng)濟業(yè)務(wù)列報的合理性、是否存在減值情況、賬面余額掛賬的準確性進行調(diào)整。”因此，本次評估將上述股權(quán)投資按照債權(quán)進行評估，具體分析債權(quán)形成過程及原因、債權(quán)人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，確定評估風險損失，以投資款項減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備評估為零。” *.根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》第十一點第七項第*條：“基準日銀行存款賬面余額為***,***.**元，經(jīng)核對基準日*****************賬戶對賬單，對賬單余額為***,***.**元，與賬面價值相符，但對賬單可用資金顯示為***,***.**元，差異為資金監(jiān)管賬戶的受限額度，我們提示報告使用者存在資產(chǎn)受限的情形。” *.本股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方遞交受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經(jīng)詳細閱讀并完全認可本轉(zhuǎn)讓標的披露的內(nèi)容，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容； *.標的的其他情況詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等備查文件。 |
| 本次轉(zhuǎn)讓是否涉及抵押、擔保、查封： |
否 |
| 是否允許聯(lián)合受讓： |
是 |
| 標的企業(yè)原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)： |
是 |
| 管理層是否有收購意向： |
否 |
| 管理層持有及擬受讓標的企業(yè)國有股權(quán)情況： |
管理層(自然人)擬受讓國有股權(quán)申請 |
| 主表編號 姓名 現(xiàn)持有股權(quán)比例 擬受讓股權(quán)比例 受讓目的及相關(guān)后續(xù)計劃 是否改變標的企業(yè)主營業(yè)務(wù)及改變方向 是否對標的企業(yè)進行重大重組及重組內(nèi)容 |
| 受讓目的及相關(guān)后續(xù)計劃： |
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| 是否改變標的企業(yè)主營業(yè)務(wù)及改變方向： |
|
| 是否對標的企業(yè)進行重大重組及重組內(nèi)容： |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
價款支付方式： |
一次性支付 分期支付 |
| 風險提示： |
本項目信息披露期間，轉(zhuǎn)讓方會對意向受讓方實施盡職調(diào)查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關(guān)《審計報告》、《評估報告》及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案等有關(guān)備查資料。意向受讓方向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉(zhuǎn)讓標的現(xiàn)狀及相關(guān)交易風險充分知悉，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容；自愿承擔除因轉(zhuǎn)讓方原因引起的其他一切交易風險，以現(xiàn)狀受讓標的。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件： |
*、為保護交易各方合法利益,轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內(nèi)容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)將暫扣受讓方或競買人的保證金。(*)只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉(zhuǎn)讓底價基礎(chǔ)上進行自主報價：*意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；*在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；*意向受讓方未履行書面承諾事項的。(*)征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，項目采取網(wǎng)絡(luò)競價方式確定最終受讓方：*意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；*在被確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；*意向受讓方未履行書面承諾事項的。*競買人未參與后續(xù)競價程序的*在競價中各競買人均不應(yīng)價的；(*)違反交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 *、在意向受讓方被確定為最終受讓方后*個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。 *、受讓方在收到交易所發(fā)出的《交易結(jié)果通知書》之日起*個工作日內(nèi)應(yīng)當按照《登錄后查看服務(wù)費收費標準》支付交易服務(wù)費，未按時支付交易服務(wù)費的，交易所將從受讓方交納的交易保證金中扣除相應(yīng)交易服務(wù)費。剩余保證金將轉(zhuǎn)為受讓方的部分交易價款，但轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《產(chǎn)權(quán)交易合同》中另有約定的，從其約定。 |
| 價款支付時間： |
受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》并生效之日起的 * 個工作日內(nèi)將剩余交易價款一次性打入貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。 |
| 交易條件： |
無 |
| 受讓方資格條件 |
資格條件 |
無 |
| 保證金設(shè)定 |
是否交納保證金： |
是 |
| 保證金交納賬號： |
**********************登錄后查看 |
| 交納金額： |
****.****萬元 |
| 交納時間： |
通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所書面通知之次日起__*__個工作日內(nèi)交納。 |
| 交納方式： |
銀行轉(zhuǎn)賬 其它 |
| 保證金交納事項： |
意向受讓方應(yīng)在意向受讓資格獲貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所確認后的*個工作日內(nèi)，按標的轉(zhuǎn)讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于轉(zhuǎn)讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經(jīng)競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉(zhuǎn)為交易價款的組成部分。 |
| 保證金返還： |
意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 * 個工作日內(nèi)無息原路返還。 |
| 四、信息公告期及交易方式 |
| 信息公告期： |
**.**個工作日 |
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方： |
*.不變更信息公告條件，按照*個工作日為一個周期延長公告，直至征集到意向受讓方。 |
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： |
自主報價 |
| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方： |
網(wǎng)絡(luò)競價 |
| 五、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
| 本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)對登錄后查看進行委托，擬將我方持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按登錄后查看就本公告內(nèi)容在其網(wǎng)站及相關(guān)媒體上公開發(fā)布的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： *、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件； *、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關(guān)行為已履行了相應(yīng)程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應(yīng)批準； *、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； *、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關(guān)規(guī)則，按照有關(guān)要求履行我方義務(wù)。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關(guān)方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應(yīng)的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 六、意向受讓方享有權(quán)力及應(yīng)負義務(wù) |
| (*)有權(quán)要求了解本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的詳細資料； (*)有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方提供更詳細的資料或就有關(guān)問題做出答復(fù)； (*)有權(quán)要求對轉(zhuǎn)讓標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務(wù)： (*)遵守國家有關(guān)法律,法規(guī),規(guī)章及政策和登錄后查看交易規(guī)則的有關(guān)規(guī)定； (*)對所了解到的本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的涉及的商業(yè)機密保密。 |
| 七、附注：登錄后查看交易保證金交退有關(guān)須知 |
| *.出現(xiàn)下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (*)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方實質(zhì)性審查，意向受讓方未達到求購方條件； (*)意向受讓方參加競價未能成功； (*)國資監(jiān)管部門認為其他應(yīng)退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規(guī)定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 *.當出現(xiàn)下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務(wù)費后，對保證金做出暫扣的決定： (*)意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉(zhuǎn)讓方或交易所損失的； (*)提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內(nèi)容參與后續(xù)交易的； (*)進入網(wǎng)絡(luò)競價程序后，無競買人進行報價，導(dǎo)致本次網(wǎng)絡(luò)競價無效的； (*)在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； (*)意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； (*)其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； (*)信息披露內(nèi)容約定暫扣保證金的其他情形； (*)意向受讓方通過獲取轉(zhuǎn)讓方或標的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權(quán)益的； (*)意向受讓方違反法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定給轉(zhuǎn)讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉(zhuǎn)讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 *.交易所作出暫扣交易保證金決定，該交易保證金由交易所暫行保管。交易雙方對退還交易保證金有約定的，按照約定處置；未約定或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 *.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關(guān)部門的受理意見以書面報至交易所，交易所將繼續(xù)保管該保證金，待委托方憑司法機構(gòu)作出的生效裁決向交易所申請協(xié)助執(zhí)行裁決要求支付補償金時，交易所將按照有效判決或裁定執(zhí)行。 在交易過程中，如出現(xiàn)以上情況，交易所將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結(jié)果做出任何保證和承諾。 |
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